《云南华电金沙江中游水电开发有限公司2018年度第三期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《云南华电金沙江中游水电开发有限公司2018年度第三期超短期融资券法律意见书（21页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 北京德恒北京德恒（昆明）（昆明）律师事务所律师事务所 关于关于云南华电金沙江中游水电开发有限公司发行云南华电金沙江中游水电开发有限公司发行 2018 年度第三期超短期融资券的年度第三期超短期融资券的 法律意见法律意见 昆明市西山区“融城优郡”B5 幢 3-4 层 电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编:650034 关于云南华电金沙江中游水电开发有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所 发行 2018 年度第三期超短期融资券的法律意见 目目 录录 释 义 3 一、关于发行人的主体资格 7 二、关于本次发行的发行程序 . 12 三、关于本次发行的发行文件及发行有
2、关机构 . 12 四、关于本次发行的重大法律事项及潜在法律风险 . 14 五、结论意见 . 20 关于云南华电金沙江中游水电开发有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所 发行 2018 年度第三期超短期融资券的法律意见 3 释释 义义 在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人、公司 指 南华电金沙江中游水电开发有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 本次发行 指 公司向交易商协会申请发行 2018 年度第三期 超短期融资券 华电集团 指 中国华电集团有限公司 中国华能 指 中国华能集团有限公司、 大唐集团 指 中国大唐集团有限公司、中国大唐集团公司 华能澜沧江
3、 指 华能澜沧江水电有限公司 华睿投资 指 华睿投资集团有限公司 汉能控股 指 汉能控股集团有限公司 开发投资公司 指 云南省开发投资控股有限公司 云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司 能投集团 指 云南省能源投资集团有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法 （人民银行令2008第 1 号） 关于云南华电金沙江中游水电开发有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所 发行 2018 年度第三期超短期融资券的法律意见 4 超短期融资券业务规 程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业 务规程（试行） 募集说明书指引 指 银行间债券市
4、场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中 介服务规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则 发行注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发 行注册规则 募集说明书 指 公司为本次发行之目的出具的云南华电金沙 江中游水电开发有限公司 2018 年度第三期超 短期融资券募集说明书 公司章程 指 现行有效的南华电金沙江中游水电开发有限 公司章程 承销协议 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承 销协议 中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 德恒、本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所 立信会计
5、 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 招商银行 指 招商银行股份有限公司 关于云南华电金沙江中游水电开发有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所 发行 2018 年度第三期超短期融资券的法律意见 5 国家发展改革委 指 国家发展和改革委员会 中国 指 中华人民共和国 元 指 人民币元 关于云南华电金沙江中游水电开发有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所 发行 2018 年度第三期超短期融资券的法律意见 6 北京德恒（昆明）律师事务所北京德恒（昆明）律师事务所 关于关于云南云南华电华电金沙江中游水电开发有限公司金沙江中游水电开发有限公司发行发行 2018 年度第三期超短期融资券的年度第三期超短期融资
6、券的 法律意见法律意见 德恒第 2018135 号 致：致：云南云南华电华电金沙金沙江中游水电开发有限公司江中游水电开发有限公司 根据本所与发行人签订的有关法律服务协议， 本所接受公司的委托， 根据 公 司法 、 管理办法等法律法规、规范性文件的规定，按照交易商协会有关规则 指引及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意 见。 对本法律意见，本所律师作出如下声明： 1为出具本法律意见，本所得到公司如下保证：公司向本所提供的资料文 件和对有关事实的口头及书面说明均真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及 重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 2本所及经
7、办律师依据有关法律法规的规定及本法律意见出具之日以前已 经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分的核查验证， 保证本法律意见所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见中只作引用且不 发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于公司有关报表、数据、审计报告中 某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确 性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具
8、 备核查和作出判断的合法资格。 4对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。 关于云南华电金沙江中游水电开发有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所 发行 2018 年度第三期超短期融资券的法律意见 7 5本法律意见仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用 作任何其他目的。 6 本所同意公司在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容， 但公司做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。 7本所律师同意将本法律意见作为公司申请本次发行所必备的法律文件， 随其他申报材料一同上报，同意将本法律意见作
9、为公开披露文件，并愿意承担相 应的法律责任。 一、关于发行人的主体资格一、关于发行人的主体资格 （一）发行人具有法人资格 发行人现合法持有云南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91530000781686091W 号营业执照 ，注册资本为人民币 779,739 万元；住所为 云南省昆明市红塔东路 6 号；法定代表人为舒福平先生；公司类型为有限责任公 司。 本所律师认为，发行人具有法人资格。 （二）发行人为非金融企业 本所律师查验了公司营业执照 ，发行人经营范围为：流域梯级的规划和 前期工作；电站的投资建设和经营管理；流域各电站的运行调节调度；电能的生 产和销售；水利水电物资设备采购；水
10、利水电工程技术咨询服务（涉及专项审批 的凭许可证开展经营） 。 根据近三年审计报告 ，发行人近三年主营业务为水力发电。 综上，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 根据交易商协会网站公布的信息，发行人是交易商协会的企业类会员。发行 人承诺自愿接受交易商协会自律管理相关规定。 关于云南华电金沙江中游水电开发有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所 发行 2018 年度第三期超短期融资券的法律意见 8 （四）发行人的历史沿革 1.公司的设立 本所律师查验了国家发展改革委 关于组建金沙江中游水电开发有限公司有 关事项的批复 （发改能源20052609 号） 、设立时的发起人协议书 、 公
11、司章程 、第一次股东会决议、云审所（2005）验字 014 号验资报告 、 企业 法人营业执照等，表明发行人是由国家发展改革委批复同意，由华电集团、中 国华能、大唐集团、华睿投资、开发投资公司按 33%、23%、23%、11%、10%的出 资比例共同组建的大型水电流域开发公司，注册资本金为 3 亿元（注册资金实际 到位时间为 2006 年 1 月 10 日） ， 于 2005 年 12 月 16 日在云南省工商局登记注册 成立。公司名称为：云南金沙江中游水电开发有限公司。 2.公司历次变更 （1）2008 年，经北京市工商行政管理局核准，华睿投资更名为汉能控股； 经云南省工商行政管理局核准，开
12、发投资公司更名为云投集团。经发行人 2008 年年度股东会审议通过该上述股东名称变更， 并于 2009 年 6 月 15 日就公司股东 名称变更完成了工商变更登记。 （2）发行人截至于 2008 年 6 月 30 日实收资本已累计到位 66,000 万元。根 据发行人 2009 年股东会决议，2009 年发行人各股东以实收资本累计额与注册资 本的差额对发行人进行增资， 并经云南知达会计师事务所出具云知会验字2009 第 005 号验资报告验资。该次增资完成后，发行人注册资本由 30,000 万元 变更至 66,000.00 万元，各股东持股比例不变，该次增资于 2009 年 6 月 15 日完
13、 成工商变更登记。 （3） 2010 年， 根据发行人 2010 年度股东会决议和 2010 年临时股东会决议， 公司增加注册资本 212,000 万元，各股东按出资比例现金认缴，本次增资经云南 知达会计师事务所出具云知会验字2010第 55 号验资报告验资。该次增资 完成后，发行人注册资本变更至 278,000 万元，各股东持股比例不变，该次增资 于 2011 年 1 月 25 日完成了工商变更登记。 （4） 2012 年， 根据发行人 2011 年度股东会决议， 公司增加注册资本 116,000 关于云南华电金沙江中游水电开发有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所 发行 2018 年度第三期
14、超短期融资券的法律意见 9 万元，各股东按出资比例现金认缴，本次增资经天健会计师事务所云南分所出具 天健云验2012第 015 号验资报告验资。该次增资完成后，发行人注册资本 变更至 394,000.00 万元，各股东持股比例不变。该增资事项于 2012 年 8 月 2 日 完成工商变更登记。 （5）2012 年，经发行人 2012 年股东会同意，中国华能所持发行人 23%股权 以行政划转方式增资注入华能澜沧江，发行人股东中国华能变更为华能澜沧江， 该事项于 2012 年 9 月 25 日完成工商变更登记；云投集团以所持发行人 10%股权 作为出资设立能投集团，发行人股东云投集团变更为能投集团
15、，该事项于 2012 年 8 月 2 日完成工商变更登记。 （6）2013 年，根据发行人 2012 年度股东会决议和 2013 年度股东会决议， 公司拟增资 19.8 亿元，但因 3.35 亿元未完成验资，实际申请增加注册资本人民 币 16.45 亿元，各股东按出资比例现金认缴，本次增资经天健会计师事务所云南 分所出具天健云验2013第 41 号验资报告验资，该次增资完成后，发行人 注册资本变更为 55.85 亿元， 该增资事项于 2013 年 9 月 29 日完成了工商变更登 记。 。 （7）2014 年 12 月，根据发行人 2014 年第一次股东会决议，公司增加注册 资本人民币 93,
16、600.00 万元，由华电集团现金认缴 30,888.00 万元，华能澜沧江 现金认缴 21,528.00 万元，大唐集团现金认缴 21,528.00 万元，汉能控股现金认 缴 10,296.00 万元，能投集团现金认缴 9,360.00 万元。截至 2014 年 12 月末实 际收到资本金为 93,600.00 万元， 加上 2013 年已到位并经发行人 2013 年年度股 东会审议通过增加注册资本的 3.35 亿元实收资本金，本次增加注册资本 12.71 亿元，增资完成后，发行人实收资本变更为 68.56 亿元，各股东持股比例不变。 发行人本次新增注册资本于 2015 年 1 月 27 日完成工商变更登记。 （
