阳光城集团股份有限公司2018年度第三期中期票据募集说明书

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1、阳光城集团股份有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 阳光城集团股份有限公司阳光城集团股份有限公司 2018 年度第三期中期票据年度第三期中期票据募集说明书募集说明书 发行人：阳光城集团股份有限公司发行人：阳光城集团股份有限公司 主承销商及簿记管理人：中信银行股份有限公司主承销商及簿记管理人：中信银行股份有限公司 联席主承销商：中信证券股份有限公司联席主承销商：中信证券股份有限公司 二零一八年二零一八年十十月月 注册金额：人民币伍拾捌亿元整（注册金额：人民币伍拾捌亿元整（RMB5,800,000,000 元）元） 本期发行金额：人民币肆亿元整（本期发行金额：人民币肆亿元整（RMB40

2、0,000,000 元）元） 发行期限：发行期限：2+1 年期年期 担保方式：无担保担保方式：无担保 信用级别： 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定， 发行人信用级别： 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定， 发行人 主体信用级别为主体信用级别为 AA+级，本期中期票据信用级别为级，本期中期票据信用级别为 AA+级级 阳光城集团股份有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 重要提示重要提示 公司公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注 册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价， 也不册不代表

3、交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价， 也不 代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。 投资者购买代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。 投资者购买公司公司本期本期 中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信 息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独 立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 公司公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假董事会

4、已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及 时性承担个别和连带法律责任。时性承担个别和连带法律责任。 公司公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有凡通过认购、受让等合法手段取得并持有公司公司发行的中期票据，发行的中期票据， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

5、均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 公司公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。接受投资者监督。 公司公司已在本募集说明书已在本募集说明书“第十第十二二章章 投资者保护机制投资者保护机制”中加入了交中加入了交 叉保护条款、事先约束条款及叉保护条款、事先约束条款及控制权变更条款。控制权变更条款。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外，截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 公司公司无其他影响偿债无其他影响偿债 能力的重大事项。能力的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行

6、人在相关本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明查阅历史信息，相关链接详见“平台披露的募集说明查阅历史信息，相关链接详见“第十第十四四章章 备查备查 文件和查询地址”。文件和查询地址”。 阳光城集团股份有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 I 目录目录 第一章第一章 释义释义 . 1 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 6 一、 本期中期票据的投资风险 6 二、 发行人相关的风险 6 三、 特有风险 25 第三章第三章 发行条款发行条款 . 26 一、本期中期票据主要发行条款 26 二、发行安排 28 第四章第四章 募集资金用途募集

7、资金用途 . 31 一、募集资金主要用途 31 二、资金监管安排 32 三、公司承诺 32 四、偿债保障措施 33 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 35 一、发行人基本情况 35 二、发行人历史沿革 36 三、发行人股东情况 56 四、发行人独立性情况 62 五、发行人重要权益投资情况 63 六、发行人治理情况 92 七、发行人企业人员基本情况 102 八、发行人业务范围及主营业务情况 108 九、发行人在建工程及拟建工程情况 204 十、发行人发展战略 204 十一、发行人所在行业状况 206 第六章第六章 发行人主要财务情况发行人主要财务情况 . 220 一、发行人财务报表

8、 220 二、发行人主要财务指标 243 三、发行人财务情况分析 244 四、发行人有息债务情况 287 五、关联方关系及其交易 333 六、或有事项 347 七、发行人受限制资产情况 348 八、重大承诺事项 394 九、发行人衍生产品交易情况 401 十、发行人重大投资理财产品情况 401 十一、发行人海外投资及海外业务情况 402 十二、发行人其他直接债务融资计划 402 阳光城集团股份有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 II 十三、发行人其他重大事项 402 第七章第七章 发行人的信用评级和资信情况发行人的信用评级和资信情况 . 404 一、中诚信国际对发行人的评级报告摘

9、要 404 二、发行人近三年主体评级情况 406 三、发行人其他资信情况 406 第八章第八章 发行人发行人 2018 年年 1-6 月经营及财务情况月经营及财务情况 409 一、发行人 2018 年 1-6 月经营情况 . 409 二、发行人 2018 年 1-6 月财务情况 . 411 三、发行人资信情况 412 四、发行人其他重大事项 413 第九章第九章 本期中期票据的担保情况本期中期票据的担保情况 . 418 第十章第十章 税项税项 . 419 一、增值税 419 二、所得税 419 三、印花税 419 第十一章第十一章 信息披露工作安排信息披露工作安排 . 420 一、信息披露机制

10、 420 二、信息披露工作安排 420 第十二章第十二章 投资者保护机制投资者保护机制 . 423 一、违约责任 423 二、违约事件 423 三、投资者保护机制 423 四、交叉保护条款 430 五、事先约束条款 432 六、控制权变更条款 434 第十三章第十三章 本次中期票据发行的有关机构本次中期票据发行的有关机构 . 437 第十四章第十四章 备查文件及查询地址备查文件及查询地址 . 444 一、备查文件 444 二、查询地址 444 附录：计算公式附录：计算公式 . 446 阳光城集团股份有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 1 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，

11、除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “阳光城阳光城/发行人发行人/公司公司/公司公司” 指 阳光城集团股份有限公司 “阳光集团阳光集团” 指 福建阳光集团有限公司， 其前身为福建阳光投 资有限公司 “东方信隆东方信隆” 指 东方信隆融资担保有限公司， 其前身为福建省 东方投资担保有限公司 “康田实业康田实业” 指 福建康田实业集团有限公司， 其前身为福建康 田实业有限公司 “本次重大资产重组本次重大资产重组”、 “本次本次 交易交易” 指 2016 年 11 月 29 日，公司在浙江产权交易所 有限公司举办的企业产权竞价转让活动中， 以 13.51 亿元竞得物产中大全资子公司中大地 产、

12、物产实业、控股子公司物产民爆挂牌出售 的中大圣马及物产良渚等 15 家公司股权组成 的股权资产包， 同时承接物产中大及子公司对 标的公司及其项下投资的富阳中大酒店截至 2016 年 11 月 29 日的应收债权 91.18 亿元。 “非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具/ 债务融资工具债务融资工具” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的， 约定在一定期限内还本付息的有价 证券 “中期票据中期票据” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场按照计划分期发行的， 约定在一定期限还本 付息的债务融资工具 “注册金额注册金额” 指 发行人向中国银行间市场交易商协会注册的

13、58 亿元中期票据额度 阳光城集团股份有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 2 “本期中期票据本期中期票据” 指 发行额度为 4 亿元的“阳光城集团股份有限公 司 2018 年度第三期中期票据” “实名记账式中期票据实名记账式中期票据” 指 采用上海清算所的登记托管系统以记账方式 登记和托管的中期票据 “本次发行本次发行” 指 本期中期票据的发行 “募集说明书募集说明书” 指 发行人为发行本期中期票据并向投资者披露 本期中期票据发行相关信息而制作的 阳光城 集团股份有限公司 2018 年度第三期中期票据 募集说明书 “发行文件发行文件” 指 在本次发行过程中必需的文件、 材料或其他

14、资 料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本 募集说明书及发行公告） “申购配售说明申购配售说明” 指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法 律法规制作的 阳光城集团股份有限公司2018 年度第三期中期票据申购和配售办法说明 “簿记管理人簿记管理人” 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作 者， 本期中期票据发行期间由中信银行股份有 限公司担任 “簿记建档簿记建档” 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区 间后， 承销团成员/投资人发出申购定单， 由簿 记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融 资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定 价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进 行

15、配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的一 种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记 建档过程全流程线上化处理 阳光城集团股份有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 3 “主承销商主承销商” 指 中信银行股份有限公司 “联席主承销商联席主承销商” 指 中信证券股份有限公司 “审计机构审计机构” 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） “发行人律师发行人律师” 指 北京观韬中茂（上海）律师事务所 “评级机构评级机构/中诚信国际中诚信国际” 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 “承销团承销团” 指 由主承销商、 联席主承销商为本次发行根据承 销团协议组织的、由主承销商、联席主承销商 和

16、承销团其他成员组成的承销团 “承销协议承销协议” 指 发行人与主承销商、联席主承销商签订的阳 光城集团股份有限公司2016-2018年度中期票 据承销协议 “承销团协议承销团协议” 指 主承销商、 联席主承销商为承销本期中期票据 签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具承销团协议和关于参与阳光城集团股 份有限公司 2018 年度第三期中期票据承销团 回函 “余额包销余额包销” 指 本期中期票据的主承销商、 联席主承销商按照 阳光城集团股份有限公司2016-2018年度中 期票据承销协议规定，在规定的发行日后， 将未售出的本期中期票据全部自行购入 “交易商协会交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会 “银行间债券市场银行间债券市场” 指 中国银行间债券市场 “人民银行人民银行” 指 中国人民银行 阳光城集团股份有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 4 “北金所北金所” 指 北京金融资产交易所有限公司 “上海清算所上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司 “公司章程公司章程” 指 阳光城集团股份有限公司公司章程 “公司法公