徐州高速铁路投资有限公司2018年度第一期中期票据法律意见书

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1、江苏盛仪律师事务所江苏盛仪律师事务所徐州徐州高速铁路高速铁路投资有限公司投资有限公司 2018 年度第一期年度第一期中期票据中期票据法律意见书法律意见书 江苏盛仪律师事务所江苏盛仪律师事务所 关于徐州高速铁路投资有限公司关于徐州高速铁路投资有限公司 2018 年度第一期年度第一期中期票据中期票据发行之发行之 法律意见书法律意见书 江苏盛仪律师事务所江苏盛仪律师事务所 电话：电话：0516-85701214 85699608 传真：传真：0516-85701214 地址：江苏省徐州市淮海西路地址：江苏省徐州市淮海西路 61 号号 4 层层 二一二一八八年年九九月月 江苏盛仪律师事务所江苏盛仪律师

2、事务所徐州徐州高速铁路高速铁路投资有限公司投资有限公司 2018 年度第一期年度第一期中期票据中期票据法律意见书法律意见书 1 目目录录 一、发行人发行本期中期票据的主体资格4 二、 发行人发行本期中期票据的批准和授权7 三、发行人发行本期中期票据的募集说明书及其他发行文件8 四、发行人发行中期票据的信用评级8 五、发行人发行本期中期票据的法律意见书9 六、发行人发行本期中期票据的审计10 七、发行人发行本期中期票据的承销11 八、发行人发行本期中期票据涉及的重大法律事项和潜在法律风险12 九、关于注册文件跨年问题的说明21 十、发行人发行本期中期票据的结论性意见21 江苏盛仪律师事务所江苏盛

3、仪律师事务所徐州徐州高速铁路高速铁路投资有限公司投资有限公司 2018 年度第一期年度第一期中期票据中期票据法律意见书法律意见书 2 关于徐州高速铁路投资有限公司关于徐州高速铁路投资有限公司 2018 年度第一期年度第一期中期票据中期票据发行之发行之 法律意见书法律意见书 致：徐州高速铁路投资有限公司 江苏盛仪律师事务所（以下简称“本所”）是依法设立、可以在中 华人民共和国（以下简称“中国”，不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区及台湾地区）从事律师业务的律师事务所，有资格就中国法律 问题出具法律意见。 现本所受徐州高速铁路投资有限公司（以下简称“发行人”或“公 司”）的委托，根据中华人民共和

4、国公司法 （以下简称“公司法”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （中国人民银 行令【2008】第 1 号） （以下简称“债务融资工具管理办法”） 、 银 行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“中期票据 业务指引”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则 （以下简称“信息披露规则”）等相关法律、法规和规范性 文件的规定，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协 会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神， 就发行人2018年度第一期中期票据发行 （以下简称“本次发行”） 所涉及的有关法律事项，出具本法律意见书。本

5、所同意将本法律意见 书作为本次发行注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送，愿意 江苏盛仪律师事务所江苏盛仪律师事务所徐州徐州高速铁路高速铁路投资有限公司投资有限公司 2018 年度第一期年度第一期中期票据中期票据法律意见书法律意见书 3 将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 为出具本法律意见书，本所声明： 1、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和中 国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。本法律意见书只对中国 法律问题作出评价，本所出具本法律意见书所依据的中国法律，是指 截至本法律意见书出具之日在中国境内有效的法律、行政法规、部门 规章、地方性法规及相关规定。

6、本所不对上述法律、行政法规、部门 规章、地方性法规及相关规定日后可能出现的解释、调整及修改对本 法律意见书造成的实质变更与影响负责。 本所也并不对任何中国司法 管辖区域之外的法律发表意见。 2、为出具本法律意见书，本所审查了必要且与出具本法律意见 书相关的文件，本所还查阅了其他与出具本法律意见书有关的法律、 法规，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 发行的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。此外，本所还向有关政府部门作 了本所认为必要的查询。 3、在本法律意见书中，本所仅就本次发行所涉及的有关法律问 题发表意见，并不对有关

7、会计、审计和偿债能力等非法律专业事项发 表评价，本法律意见书如有提及有关会计、审计及其他相关内容，也 仅为对该等内容的引述， 不表明本所律师对该内容的真实性、 准确性、 合法性作出了任何判断及保证。 4、本所同意将法律意见书作为本期发行中期票据注册必备的法 江苏盛仪律师事务所江苏盛仪律师事务所徐州徐州高速铁路高速铁路投资有限公司投资有限公司 2018 年度第一期年度第一期中期票据中期票据法律意见书法律意见书 4 律文件，随同其他材料一同报送。本法律意见书仅供本次发行之目的 使用，未经本所授权，不得被任何人用作任何其他目的或在任何其他 方披露。 5、发行人已经向本所保证：其已向本所提供的为出具本

8、法律意 见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言真实、完整、有 效， 并无任何隐瞒、 虚假和重大遗漏， 文件材料为副本或者复印件的， 均与正本或原件一致。 6、发行人从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师 事务所、资产评估机构、资信评级机构等公共机构取得的文书，是本 所出具本法律意见书的依据。 7、本所仅对发行人本次发行的合法性以及对本次发行有重大影 响的法律问题发表专项法律意见。 8、 本所未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。 本所律师根据公司法 、 证券法 、 中期票据管理办法的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发 行人提供的文件和事

9、实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、发行人发行本期一、发行人发行本期中期票据中期票据的主体资格的主体资格 1、发行人具有独立法人资格 截至本法律意见书出具之日， 发行人持有江苏省徐州市工商行政 管理局颁发的统一社会信用代码：913203006748948567 的营业执 照 ，其基本情况如下：名称：徐州高速铁路投资有限公司；法定代 江苏盛仪律师事务所江苏盛仪律师事务所徐州徐州高速铁路高速铁路投资有限公司投资有限公司 2018 年度第一期年度第一期中期票据中期票据法律意见书法律意见书 5 表人：朱明勇；公司类型：有限责任公司（国有独资） ；注册资本： 300,000 万元整；住所：徐州

10、市建国西路锦绣嘉园 8#-1-2408 号。发行 人具有独立法人资格。 2、发行人为非金融企业 经核实，根据发行人营业执照 、 章程记载，发行人经营范 围：许可经营项目；无；一般经营项目：对高速铁路建设相关项目投 资；受托非金融性资产经营管理；对港口建设相关项目投资、管理； 园林绿化工程施工；自有房屋租赁；酒店投资、管理；物业管理及维 护；对企业及项目的投资咨询服务。发行人为非金融企业。 3、发行人的历史沿革清晰 发行人成立于 2008 年 5 月 8 日，系徐州市财政局根据徐州市人 民政府（以下简称“徐州市政府”） 市政府关于同意组建徐州高速铁 路投资有限公司的批复 （徐政复200820 号

11、文）出资组建的国有独 资公司。公司初始注册资本为 2 亿元，徐州众合会计师事务所有限公 司以徐众合验字（2008）第 026 号出具验资报告。 2009 年 3 月 17 日，徐州市政府办公室以市政府办公室关于同 意变更徐州高速铁路投资有限公司国有资产出资人徐州市财政局变 的批复 （徐政办复20091 号） ，公司国有资产出资人变更为徐州市 铁路建设办公室。 2010 年 4 月 18 日，经徐州市人民政府出具市政府关于将大庙 镇上山村等 15 宗地块土地使用权授权徐州高速铁路投资有限公司经 营的批复 ， 徐州市政府将徐州市大庙镇上山村等 15 宗地块国有土地 江苏盛仪律师事务所江苏盛仪律师事

12、务所徐州徐州高速铁路高速铁路投资有限公司投资有限公司 2018 年度第一期年度第一期中期票据中期票据法律意见书法律意见书 6 使用权划入公司， 并以其中价值 3 亿元的土地使用权增加公司注册资 本金，公司注册资本增至 5 亿元。徐州富邦会计师事务所有限公司以 徐富会验字（2010）第 136 号对此出具验资报告。 2011 年 2 月 16 日，徐州市政府出具市政府关于将大庙镇大湖 村地块土地使用权授权徐州高速铁路投资有限公司经营的批复 ，将 徐州市大庙镇大湖村地块土地使用权划入公司，土地类型为划拨，面 积 87.22 亩，评估总价值 2.29 亿元，其中价值 1 亿元的土地使用权增 加公司注

13、册资本金，公司注册资本增至 6 亿元，剩余 1.29 亿元计入 资本公积科目。 徐州富邦会计师事务所有限公司以徐富会验字 （2011） 第 38 号对此出具验资报告。 2013 年 3 月 20 号，徐州市政府出具关于完善市级融资公司国 有资产监管体制的通知 将发行人的出资人变更为徐州市国有资产监 督管理委员会， 授权徐州市铁路建设办公室为发行人的业务主管部门。 2014 年 12 月 26 日，徐州市政府出具市政府关于同意徐州高 速铁路投资有限公司资本公积转增注册资本金的批复 同意发行人资 本公积转增注册资本金 24 亿元，注册资本增至 30 亿元。2015 年 5 月 8 日， 发行人已经

14、取得江苏省徐州市工商行政管理局准予变更登记 通知书。 4、发行人有效存续 经本所适当审核，并经发行人确认，发行人已通过自设立以来的 历年工商年检；其自设立之日起，至本法律意见书出具之日止，不存 在依据法律、 法规、 规范性文件及 徐州高速铁路投资有限公司章程 江苏盛仪律师事务所江苏盛仪律师事务所徐州徐州高速铁路高速铁路投资有限公司投资有限公司 2018 年度第一期年度第一期中期票据中期票据法律意见书法律意见书 7 规定的终止情形；发行人注册资本和股权结构未发生变化，没有出现 公司法和公司章程规定的需要解散的情形。 5、发行人现为交易商协会会员 经核实，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，

15、 发行人是在中国境内依法设立具有 法人资格的有限公司（非金融企业） ，自成立以来有效存续、持续运 营，历史沿革合法合规，未出现导致其终止或解散的情形，并为交易 商协会会员，具备发行本期中期票据的主体资格，符合债务融资工 具管理办法 、 中期票据业务指引等的规定。 二、二、发行人发行本期发行人发行本期中期票据中期票据的批准和授权的批准和授权 1、截至募集说明书签署日，发行人的实际控制人无将发行人股 权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。本次中期票据的 发行已经得到有权机构决议同意，符合公司法及公司章程等相关 法律、法规要求。 2、本次发行为新注册中期票据。 3、发行人本次发行尚需在交易商

16、协会注册。 经核实，本所律师认为： 发行人发行本期 7 亿元中期票据， 已获得发行人董事会和业务主 管部门的同意， 尚需在交易商协会注册通过， 该等授权批准合法有效。 江苏盛仪律师事务所江苏盛仪律师事务所徐州徐州高速铁路高速铁路投资有限公司投资有限公司 2018 年度第一期年度第一期中期票据中期票据法律意见书法律意见书 8 三三、发行人发行本期发行人发行本期中期票据中期票据的的募集说明书募集说明书及其他发行文件及其他发行文件 发行人已就本期中期票据发行编制了 徐州高速铁路投资有限公 司 2018 年度第一期中期票据募集说明书（以下简称 募集说明书 ） 。 募集说明书详细披露了以下内容：释义、风险提示及说明、 发行条款、 募集资金运用、 发行人的基本情况、 发行人主要财务状况、 发行人资信状况、本期中期票据信用增进、税项、信息披露安排、投 资者保护机制、发行有关机构、备查文件、附录。 经核实，本所律师认为： 发行人已依法编制了发行本期中期票据所需的发行