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1、新华联控股有限公司新华联控股有限公司 2018 年度第年度第二二期超短期融资券期超短期融资券 募集说明书募集说明书 发行人：新华联控股有限公司发行人：新华联控股有限公司 主承销商及簿记管理人：兴业银行股份有限公司主承销商及簿记管理人：兴业银行股份有限公司 二二一八年一八年十一十一月月 本期注册金额本期注册金额人民币40亿元 本期发行金额本期发行金额人民币4亿元 发行期限发行期限270天 信用增进情况信用增进情况无信用增进 信用评级机构信用评级机构联合资信评估有限公司 信用评级结果信用评级结果主体：AA+；评级展望：稳定 1 重要提示重要提示 发行人发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协
2、会注册，注 册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价，也不代 表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买发行人超短期 融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的 真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。 发行人董事会已批准本募集说明书，企业及其全体董事承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时 性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说 明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、
3、受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期超短期融资 券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受 投资者监督。 天健会计师事务所对本公司2015年财务报告出具了带强调事项段的无保 留意见的审计报告， 请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。 本企业对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大 事项。 2 目录目录 重要提示重要提示1 第一章第一章 释义释义6 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明.10 一、与本期超短期融资券相关的投资风险. 10
4、 二、与发行人相关的风险. 10 （一）财务风险.10 （二）经营风险.14 （三）管理风险.17 （四）政策风险.19 第三章第三章 发行条款发行条款 22 一、主要发行条款. 22 二、发行安排. 23 三、分销安排. 23 四、缴款和结算安排. 24 五、登记托管安排. 24 六、上市流通安排. 24 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用.26 一、募集资金主要用途. 26 二、发行人承诺. 28 三、偿债保障措施. 28 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况.31 一、发行人基本情况. 31 二、发行人历史沿革. 31 三、发行人股权结构. 39 （一）发行人股权结构情况.39
5、 （二）公司其他股东情况.42 （三）股权质押及其他争议情况说明.43 四、发行人独立运行情况. 43 （一）资产方面.43 （二）业务方面.43 （三）人员方面.43 （四）机构方面.43 （五）财务方面.44 五、发行人重要权益投资情况. 44 （一）参、控股子公司情况.44 （二）发行人主要全资、控股子公司情况.45 （三）合营公司、联营公司及参股公司情况.49 （四）发行人主要合营公司及联营公司基本情况.50 3 六、发行人公司治理结构及内部控制制度. 51 （一）发行人组织结构情况.51 （二）发行人法人治理结构情况.54 （三）公司内部控制情况.56 七、发行人董事会、监事及高级管
6、理人员情况. 62 八、发行人经营情况分析. 65 （一）发行人经营范围.65 （二）经营情况分析.65 （三）发行人各业务板块经营情况.67 九、发行人在建、拟建项目情况. 164 （一）公司在建工程情况.164 （二）公司拟建工程情况.166 十、发行人未来三年主要发展战略. 167 （一）发行人战略定位.167 （二）发行人发展目标.167 （三）各业务板块发展目标.167 （四）发行人发展管控手段.168 十一、 发行人所处行业基本状况. 169 （一）化工行业.169 （二）石油化工及贸易行业.175 （三）有色金属行业.183 （四）房地产行业.192 十二、 其他经营重要事项.
7、197 十三、 发行人 2017 年度经营情况. 197 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况.198 一、发行人近年财务报告编制、审计情况及合并范围变化情况. 198 （一）发行人近年财务报告使用的会计制度及审计情况.198 （二）发行人近年合并财务报表范围变动情况.198 （三）发行人 2015 年审计报告强调事项说明.199 二、发行人最近三年及一期主要会计数据. 200 （一） 合并资产负债表数据.200 （二） 合并利润表数据.202 （三） 合并现金流量表数据.203 （四） 母公司资产负债表数据.204 （五） 母公司利润表数据.206 （六） 母公司现金流量表数据
8、.206 三、合并财务报表重大会计科目及重要财务指标分析. 208 （一） 资产结构分析.208 （二）负债结构分析.228 （三）所有者权益变动情况分析.236 （四）盈利能力分析.238 （五）现金流量状况分析.241 （六）偿债能力分析.242 （七）资产营运效率分析.243 4 四、发行人有息债务情况. 243 （一）截至 2017 年末公司借款余额情况.243 （二）截至 2018 年 3 月末公司借款余额情况.244 （三）存续期直接债务融资情况.244 （三）截至 2018 年 3 月末公司主要借款明细.245 五、发行人关联交易情况. 256 （一）截至 2018 年 3 月末
9、存在控制关系的关联方.256 （二）关联方交易.262 六、发行人或有事项. 263 （一）公司担保事项.263 （二）公司未决诉讼或仲裁.269 （三）公司重大承诺及其他或有事项.273 八、发行人衍生产品投资情况. 278 九、发行人重大理财产品投资情况. 278 十、发行人海外投资情况. 278 十一、发行人其他直接融资计划. 279 十二、其他财务重要事项. 279 第七章第七章 发行人的资信状况发行人的资信状况.281 一、公司信用评级情况. 281 （一）评级机构.281 （二）评级结论.281 （三）对本期超短期融资券的评级报告摘要.281 二、发行人银行授信情况. 282 三、
10、发行人违约记录. 283 四、发行人及下属子公司已发行债券偿还情况. 283 五、其他资信重要事项. 285 第八章第八章 发行人近一期基本情况发行人近一期基本情况.286 一、发行人近一期主营业务情况. 286 二、发行人近一期重要财务数据及指标情况. 287 三、发行人近一期资信变动情况. 291 四、发行人披露近一期重大事项情况. 292 第九章第九章 本期超短期融资券的信用增进本期超短期融资券的信用增进.293 第十章第十章 税项税项 294 一、增值税. 294 二、所得税. 294 三、印花税. 294 第十一章第十一章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排.295 一、超
11、短期融资券发行前的信息披露. 295 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露. 295 三、超短期融资券存续期内定期信息披露. 296 四、本息兑付事项. 296 5 第十二章第十二章 投资者保护机制投资者保护机制.298 一、违约事件. 298 二、发行人违约责任. 298 三、投资者保护机制. 298 （一）应急事件.298 （二）投资者保护应急预案的启动.299 （三）信息披露.299 （四）持有人会议.300 四、不可抗力. 303 五、弃权. 304 第十三章第十三章 本期超短期融资券发行的有关机构本期超短期融资券发行的有关机构.305 一、发行人及中介机构的联系方式. 305
12、二、发行人同中介机构的股权关系及其他重大利害关系. 307 第十四章第十四章 备查文件和查询地址备查文件和查询地址.308 一、备查文件. 308 二、查询地址. 308 第十五章第十五章 附件附件 309 一、主要财务指标计算公式. 309 6 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义一、常用词语释义 新华联控股新华联控股/新华联新华联/ 本公司本公司/公司公司/发行人发行人 指新华联控股有限公司 超短期融资券超短期融资券指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照 计划分期发行的约定在一定期限还本付息的债务融 资工具 本期超短
13、期融资券本期超短期融资券指新华联控股有限公司2018年度第二期超短期融资券 本期超短期融资券本期超短期融资券 发行发行 指 新华联控股有限公司2018年度第二期超短期融资券 的发行 簿记管理人簿记管理人指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构，本期超短期融资券发行期间由兴业银行 股份有限公司担任 簿记建档簿记建档指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记 录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 （价格） 及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发 行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档 是簿记建档的一种实现形式，
14、通过集中簿记建档系 统实现簿记建档过程全流程线上化处理 主承销商主承销商指兴业银行股份有限公司 承销商承销商指 将负责承销本期超短期融资券的一家、多家或所有 机构（根据上下文确定） 承销团承销团指本期超短期融资券承销商组成的承销团队 承销协议承销协议指 主承销商与发行人为本次发行及流通签订的新华 联控股有限公司与兴业银行股份有限公司非金融企 业债务融资工具承销协议 承销团协议承销团协议指 本协议各方为本次发行签订的银行间债券市场非 金融企业债务融资工具承销团协议文本 （2013 版） 余额包销余额包销指 本期超短期融资券的主承销商及联席主承销商按照 承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的
15、 本期超短期融资券全部自行购入的承销方式 7 募集说明书募集说明书指 公司为发行本期超短期融资券并向投资者披露本期 超短期融资券发行相关信息而制作的新华联控股 有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明 书 发行文件发行文件指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及 其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明 书） 交易商协会交易商协会指中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场指中国银行间债券市场 上海清算所上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所指北京金融资产交易所有限公司 法定节假日或休息法定节假日或休息 日日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或
16、休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日或休息日） 工作日工作日指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法 定节假日） 元元指如无特别说明，指人民币元 联合资信联合资信指 联合资信评估有限公司 公司法公司法指中华人民共和国公司法 公司章程公司章程指新华联控股有限公司章程 新会计准则新会计准则指 财政部2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 基本准则和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业 会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相 关规定 近三年及一期近三年及一期指2015年、2016年、2017年及2018年1-3月 近三年及一期末近三年及一期末指2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末 长石投资长石投资指长石投资有限公司 新华联实业投资新华联实业投资指新华联实业投资有限公司 新华联国际投资新华联国际投资指新华联国际投资有限公司 新华联产业投资新华联产业投资指北京新华联产业投资有限公司 东岳集团东岳集团指东岳集团有限公司 萤石粉萤石粉/萤石萤石指 由钙及氟组成的矿物，商
