宿迁市城市建设投资(集团)有限公司2018年度第二期中期票据法律意见书

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1、 江苏宏邺律师事务所江苏宏邺律师事务所 关于关于 宿迁市城市建设投资（集团）有限公司宿迁市城市建设投资（集团）有限公司 2018 年度第二期年度第二期中期票据中期票据 之之 法律意见书法律意见书 江苏宏邺律师事务所江苏宏邺律师事务所 关于宿迁市城市建设投资（集团）有限公司关于宿迁市城市建设投资（集团）有限公司 2018 年度第二期年度第二期中期票据中期票据 之法律意见书之法律意见书 致：宿迁市城市建设投资（集团）有限公司致：宿迁市城市建设投资（集团）有限公司 江苏宏邺律师事务所 （以下简称 “本所” ） 接受宿迁市城市建设投资 （集团） 有限公司（以下简称“发行人” ）的委托，担任本期发行人发

2、行“宿迁市城市建 设投资（集团）有限公司 2018 年度第二期中期票据” （以下简称“本期发行”或 “本期中期票据” ）的专项法律顾问，并为本期中期票据的发行出具本法律意见 书。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法 ” ） 、中国人 民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称 “ 管理办法 ” ）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）制 订的 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称 “ 业务指引 ” ） 和非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“ 注册规则 ” ）等有关 法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规

3、和配套规范性文件” ）的规定出 具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律法规和配套规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、发行人及其他中介服务机构已经提供了本所律师认为作为出具本法律意 见书所必须的全部有关事实材料、副本材料或者口头证言，且保证所提供材料的 真实性、完整性和准确性，无重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原件具 有一致性。 1 3、本所律师仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见。在本 法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容，均 为对发行

4、人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、 结论 的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示 或默示的保证。 4、出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或 其他证明文件。 5、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 6、本所律师同意本法律意见书作为本期发行所必备的法律文件，并作为公 开披露文件随同其他材料一同向交易商协会进行报送。 但本法律意

5、见书仅供发行 人为本期发行之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得为任何其他目的而依 赖、使用或引用本法律意见书。 基于上述，本所律师根据中华人民共和国律师法的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人的本期发行出具法律意 见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有宿迁市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 913213007317410215的营业执照，住所为宿迁市洪泽湖路140号（建设大厦 内），法定代表人为单成武，注册资本为324,000万元人民币，类型为有限责任 2 公司（国有独资），经营范围为：经营管理政府授权范围内的国有

6、资产，承担政 府发包或委托并由财政资金投资的市政公用设施建设，投资、经营有收益权的市 政公用设施，投资经营与市政公用设施相关的土地开发，房地产综合开发业务， 土地整理开发，法律、法规许可的其他业务。营业期限自2001年9月5日至长期。 发行人系在中国境内依法登记设立并合法有效存续的有限责任公司 （国有独 资），具有法人资格。 （二）发行人为非金融企业 经核查，发行人并未持有金融监管部门颁发的金融业务许可证，系具有独立 法人资格的非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会自律管理 根据交易商协会网站公示情况，发行人系接受交易商协会自律管理之机构。 （四） 发行人的主要历史沿革 截至本法律意见书出具

7、之日， 发行人成立以来的历次变更已经取得有权机关 审批，并取得相应工商核准，符合法律法规和配套规范性文件及宿迁市城市建 设投资（集团）有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，历史沿 革合法合规。 综上， 本所律师认为， 发行人系依法成立并具有独立法人资格的非金融企业， 且接受交易商协会自律管理。截至本法律意见书出具之日，发行人成立以来的历 次变更已经取得有权机关审批，并取得相应工商核准，符合法律法规和配套规范 性文件及公司章程规定，历史沿革合法合规，不存在法律法规和配套规范性 文件及发行人公司章程规定的需要终止、解散的情形，其存续合法有效。 3 二、发行程序二、发行程序 （一）内部决议 经

8、核查，发行人的企业类型为有限责任公司（国有独资） ，根据公司法 及公司章程的有关规定，发行人发行本期中期票据需经出资人批准。为此， 宿迁市人民政府国有资产监督管理委员会代行出资人职责作出决议， 同意发行人 注册发行本期中期票据。 （二）注册程序 根据管理办法及注册规则的相关规定，发行人就本期中期票据的发 行向交易商协会申请注册，并于 2017 年 3 月 13 日取得交易商协会下发的“中市 协注2017MTN132 号” 接受注册通知书 ，接受注册的额度为 12 亿元。 因此，本所律师认为，发行人有权机构已依法定程序作出发行本期中期票据 的决议， 决议内容与程序合法合规。 根据 管理办法 、

9、注册规则 的相关规定， 发行人尚需就本期中期票据的发行在交易商协会进行备案。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）经本所律师核查，本期中期票据将通过集中簿记建档、集中配售的方 式在银行间债券市场公开发行， 本期发行安排等内容符合法律法规和配套规范性 文件的相关规定。 （二）根据宿迁市城市建设投资（集团）有限公司 2018 年度第二期中期 票据募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ） ， 募集说明书分为十五章，包 括了释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行 人财务状况、发行人资信情况、发行人 2018 年半年度基本情况、债务融资工具 信用增

10、进、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有关的中介机构、备查 4 文件及附录等，包含了法律法规和配套规范性文件所要求披露的主要事项，符合 业务指引和银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引的 相关规定。 （三）发行人委托联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信” ）为本期 中期票据发行提供信用评级服务。经联合资信综合评定，发行人主体长期信用等 级为 AA+， 评级展望为稳定， 本期中期票据信用等级为 AA+。 经本所律师核查， 联合资信系经中国人民银行认可的信用评级机构，且与发行人不存在关联关系， 具备银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中 介服务规则

11、 ” ）规定的业务资质。 （四）发行人委托江苏宏邺律师事务所提供本期发行的法律服务。江苏宏邺 律师事务所持有律师事务所执业许可证等开展业务所需资质文件，其签字律 师均持有执业证书，且律师事务所及签字律师均与发行人不存在关联关系，具备 中介服务规则规定的业务资质。 （五）发行人委托江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称 “苏亚金诚” ）提供 2015-2017 年度财务报表的审计服务。经本所律师核查，苏 亚金诚持有营业执照 、 会计师事务所执业证书等开展业务所需资质文件， 其签字注册会计师均持有执业证书， 审计机构及签字注册会计师与发行人均不存 在关联关系，具备中介服务规则规定的业

12、务资质。 （六）根据募集说明书 ，发行人委托中国建设银行股份有限公司（以下 简称“建设银行” ）作为本期发行的主承销商、委托上海浦东发展银行股份有限 公司（以下简称“浦发银行” ）作为本期发行的联席主承销商，共同承销本期中 期票据。经本所律师核查，建设银行和浦发银行与发行人均不存在关联关系，均 具备中介服务规则规定的业务资质。 综上，本所律师认为，本期中期票据的发行文件符合交易商协会自律规则的 有关规定，为本期发行提供服务的有关机构具备相关资质，且与发行人不存在关 5 联关系， 本期发行符合法律法规和配套规范性文件规定的企业发行中期票据的各 项合规性条件。 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜

13、在法律风险四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 （一）备案发行金额 发行人于 2015 年 6 月发行了“宿迁市城市建设投资（集团）有限公司 2015 年度第一期中期票据”，金额为人民币 5 亿元，期限为 5 年，截至本法律意见书 出具之日，该期中期票据尚未到期。 发行人于 2016 年 2 月发行了“宿迁市城市建设投资（集团）有限公司 2016 年度第一期中期票据”，金额为人民币 2 亿元，期限为 5 年，截至本法律意见书 出具之日，该期中期票据尚未到期。 发行人于 2017 年 3 月发行了“宿迁市城市建设投资（集团）有限公司 2017 年度第一期中期票据”，金额为人民币 8 亿

14、元，期限为 5+N 年，截至本法律意 见书出具之日，该期永续中票尚未到期。 发行人于 2017 年 9 月发行了“宿迁市城市建设投资（集团）有限公司 2017 年度第二期中期票据”，金额为人民币 6 亿元，期限为 5 年，截至本法律意见书 出具之日，该期中期票据尚未到期。 截至本法律意见书出具日，发行人正在发行“宿迁市城市建设投资（集团） 有限公司 2018 年度第一期中期票据” ， 该期中票采用发行金额动态调整机制发行， 基础发行规模为人民币 3.5 亿元，发行金额上限为人民币 7 亿元。截至本法律意 见书出具之日，该期中期票据尚在发行过程中。 根据苏亚金诚出具的“苏亚审2018797 号”

15、 宿迁市城市建设投资（集团） 有限公司审计报告的记载，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人合并后所有者权 6 益约为 109.01 亿元。 发行人本期中期票据拟发行金额为人民币 6 亿元，待“宿迁市城市建设投资 （集团）有限公司 2018 年度第一期中期票据”全部成功发行且本期中期票据全 部成功发行后，发行人已发行待偿还的中期票据金额为 34 亿元，未超过发行人 最近一期经审计净资产的 40%。 因此，本所律师认为，待本期中期票据全部发行后，发行人待偿还的中期票 据余额未超过其最近一期经审计净资产的 40%， 符合法律法规和配套规范性文件 的相关规定。 （二）募集资金用途 根据募集说

16、明书披露，本期中期票据拟发行金额为人民币 6 亿元，全部 用于偿还发行人及合并范围内子公司金融机构有息债务。 同时，发行人在募集说明书中承诺： “本期债务融资工具所募集的资金 将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动， 若出现变更募集资金用途 的情况，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易 商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。发行人本次注册发行债务融资 工具所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动， 不用于 金融、房地产开发及相关业务，不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还 款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设， 不用于保障房 （含棚户区改造） 项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。发行人举借本次注册发行的 债务融资工具符合国发201443 号、财预【2017】50 号文等有关地方政府性债 务管理政策文件要求， 发行人举借债务不会增加政府债务规模