《新华联控股有限公司2018年度第二期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《新华联控股有限公司2018年度第二期超短期融资券法律意见书（34页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 北京市北京市重光重光律师事务所律师事务所 关于关于新华联控股有限公司新华联控股有限公司 发行发行 2018 年度第二期超短期融资券年度第二期超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 二二一八一八年年十一十一月月 北京市重光律师事务所 http:/ 中国北京市西城区广安门内大街 338 号维景国际大酒店写字楼八层 邮编：100053 电话： （010）83557500 传真： （010）83557560 重光律师事务所重光律师事务所 CHONGGUANG LAW FIRM 2 释释 义义 在本法律意见书中，除非特别予以说明，下列简称具有如下特定含义： 重光/本所 指 北京市重光律师事务所 发行
2、人/新华联 控股/公司 指 新华联控股有限公司 本法律意见书 指 北京市重光律师事务所关于新华联控股有限公司发行2018年度 第二期超短期融资券的法律意见书 本所律师 指 本所关于本次发行事务的主办律师 本次发行/本期 超短期融资券 指 发行人本次发行2018年度第二期超短期融资券 联合资信 指 联合资信评估有限公司 天健/审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构 最近一期财务 报表 指 发行人2018年1-9月未经审计的财务报表 报告期 指 2015年度、2016年度和2017年度和2018年1-9月 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司，本次发行的主承销商 募集说明
3、书 指 新华联控股有限公司2018年度第二期超短期融资券募集说明书 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法（自2006年1月1日起实施，2013年12月 28日修订） 银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法（自2004年2月1日起实施） 管理办法 指 非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第1号） 配套文件 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （NAFMII指引0001）、银行间债券市场非金融企业债务融资工 具尽职调查指引（NAFMII指引0002）、银行间债券市场非金 融企业债务融
4、资工具发行注册规则（NAFMII规则0001）、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（NAFMII 规则0002）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则（NAFMII规则0003）、银行间债券市场非金融企业债务 融资工具注册工作规程（2016） 注册文件表 格体系 指 关于发布的公告 （2016） 中国 指 中华人民共和国，在本法律意见书中不含香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区 元 指 人民币元 3 北京市重光律师事务所北京市重光律师事务所 关于新华联控股有限公司发行关于新华联控股有限公司发行 2018 年度第二期超短期融资券的年度第二期超短期融资券的 法律
5、意见书法律意见书 致：新华联控股有限公司 本所作为经北京市司法局批准设立、 依法具有执业资格的律师事务所， 根据 与发行人签订的法律服务合同，受发行人委托担任发行人2018年度第二期超 短期融资券的专项法律顾问， 就发行人本期超短期融资券的发行事宜， 出具本法 律意见书。 重要声明： （一）本所律师依据公司法、银行法、管理办法、业务指引 及配套文件、业务规程、注册文件表格体系等交易商协会制定的相关自 律规则， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤 勉尽责精神出具本法律意见书。 （二） 本所律师承诺，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和
6、规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉 尽责和诚实信用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三） 本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具发行必备的法律 文件， 随同其他材料一同报送； 愿意作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 （四） 发行人已向本所律师保证和承诺， 其已提供本所律师为出具本法律意 见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事 实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材 料或复印件与正本或原件完全一致； 其所提供的资料文件和对
7、有关事实的说明均 为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （五） 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实， 本所律 师依赖于有关行政机关、 司法机关、 发行人或其他有关单位出具的证明文件和有 4 说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无 误。 （六） 本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关之事项发表法律意见， 并 不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非法律专业事项。本所律师 在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并 不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （七） 本法
8、律意见书仅供发行人本期超短期融资券发行之目的使用。 未经本 所及本所律师书面同意， 发行人及其他任何法人、 非法人组织或个人不得将本法 律意见书用作任何其他目的。 （八） 本所律师同意发行人部分或全部在本期超短期融资券发行文件中自行 引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述声明与说明，本所律师依据管理办法、中介服务规则等法 律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 以发行人本 期超短期融资券发行的专项法律顾问身份，出具本法
9、律意见书如下： 5 正正 文文 一一、发行人的主体资格发行人的主体资格 （一一）发行人是依法设立的有限责任公司发行人是依法设立的有限责任公司 1、2001 年 6 月 15 日，新华联控股有限公司在北京市工商行政管理局注册 成立，设立时注册资本为人民币 10000 万元，注册号为 1100001275663，注册地 址为北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦 3A5，法定代表人为傅军，公司类型为有 限责任公司，经营范围为：接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、 技术咨询、技术培训、技术服务；销售包装食品、百货、机械电器设备、金属材 料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织
10、品。 2、公司设立时的股权结构如下： 股东名称股东名称 认缴注册资本认缴注册资本（万元万元） 持股比例持股比例（%） 北京金六福酒有限公司 7000 70.00 湖南新华联国际贸易有限公司 2000 20.00 湖南省海达汽车机电销售有限公司 1000 10.00 合计合计 10000 100.00 3、上述全部出资已经北京慕维森会计师事务所有限责任公司 2001 年 6 月 12 日出具的（京）慕维森验字（2001）第 220 号验资报告验证到位。 （二二）发行人是合法存续发行人是合法存续的有限责任公司的有限责任公司 1、经本所律师核查，发行人设立后，历次变更均已取得了股东暨主管部门 的同意
11、，并已经履行了必要的法律手续，合法、有效。 （1）2003 年 9 月第一次增资扩股（注册资本由 1 亿元增加至 2 亿元） 、变 更经营范围。 2003 年 8 月 12 日，经新华联控股第三届第二次股东会决议，同意公司注册 资本由人民币 1 亿元增加到人民币 2 亿元， 新增注册资本由原股东湖南新华联国 际贸易有限公司认缴人民币 5000 万元，由新股东北京新世界房地产有限公司认 缴人民币 5000 万元。同意公司经营范围变更为：接受委托进行企业经营管理； 技术开发、技术转让、技术咨询、人员培训；餐饮、住宿（仅限分支机构经营） 。 6 同时，对公司章程的相关条款做相应的修订。 上述增资扩股
12、事项已经北京中润诚会计师事务所2003年9月19日出具的中 诚【2003】验字第 03-2161 号验资报告验证到位。 发行人已就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记，并于 2003 年 9 月 27 日办理完成工商变更登记手续，取得换发的企业法人营业执照 。 新华联控股变更完成后的股权结构如下： 股东名称股东名称 认缴注册资本认缴注册资本（万元万元） 持股比例持股比例（%） 北京金六福酒有限公司 7000 35.00 湖南新华联国际贸易有限公司 7000 35.00 北京新世界房地产有限公司 5000 25.00 湖南省海达汽车机电销售有限公司 1000 5.00 合计合计 2000
13、0 100.00 （2）2004 年 10 月第一次股权转让、经营范围、注册地址变更 2004 年 8 月 6 日，经公司第三届第四次股东会决议通过，同意将原股东的 股权分别转让予自然人傅军、杨云华、吴向东、许君奇、陈跃、方明理、王晓鸣、 谭志强。同时，同意公司经营范围变更为：投资；接受委托进行企业经营管理； 技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电气设备、金属材 料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；餐饮、住 宿（仅限分支经营） ；同意公司注册地址变更为：北京市朝阳区东四环中路道家 园 18 号新华联大厦 17 楼。同时，对公司章程的相关条款做相应的修
14、订。 发行人已就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记，并于 2004 年 10 月 11 日办理完成工商变更登记手续，取得换发的企业法人营业执照 。 新华联控股变更完成后的股权结构如下： 股东名称股东名称 认缴注册资本认缴注册资本（万元万元） 持股比例持股比例（%） 傅 军 8200 41.00 杨云华 6330 31.65 吴向东 4000 20.00 许君奇 450 2.25 7 股东名称股东名称 认缴注册资本认缴注册资本（万元万元） 持股比例持股比例（%） 陈 跃 320 1.60 方明理 300 1.50 王晓鸣 200 1.00 谭志强 200 1.00 合计合计 20000
15、 100.00 （3）2006 年 3 月第二次股权转让 2006 年 3 月 6 日，经公司临时股东会决议通过，同意如下股权转让事宜： 同意方明理先生将其持有的新华联控股 1.5%的股权转让予傅军先生；变更完成 后，傅军先生持股比例增加至 42.5%，其他股东的持股比例不变。同时，对公司 章程的相关条款做相应的修订。 发行人已就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记，并于 2006 年 3 月 10 日办理完成工商变更登记手续，取得换发的企业法人营业执照 。 公司变更完成后的股权结构如下： 股东名称股东名称 认缴注册资本认缴注册资本（万元万元） 持股比例持股比例（%） 傅 军 8500
16、 42.50 杨云华 6330 31.65 吴向东 4000 20.00 许君奇 450 2.25 陈 跃 320 1.60 王晓鸣 200 1.00 谭志强 200 1.00 合计合计 20000 100.00 （4）2009 年 7 月第三次股权转让 2009 年 4 月 23 日，经公司股东会决议通过，同意如下股权转让事宜：同意 原股东王晓鸣先生将其持有的新华联控股 1%的股权转让予新股东冯建军先生； 其他股东的持股比例不变。同时，对公司章程的相关条款做相应的修订。 发行人已就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记，并于 2009 年 7 月 2 日办理完成工商变更登记手续，取得换发的企业法人营业执照 ，公 8 司注册号同时变更为：110000002756634。 公司变更完成后的股权结构如下： 股东名称股东名称 认缴注册资本认
