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1、南京浦口康居建设集团有限公司南京浦口康居建设集团有限公司 2018 年年度度第一期第一期中期票据中期票据 发行方案发行方案 南京浦口康居建设集团有限公司（以下简称“发行人” ）的 2018 年度第一期中期票据已向中国银行间市场交易商协会注册。 海通证券 股份有限公司（以下简称“海通证券” ）为本期债务融资工具发行的 主承销商和簿记管理人。中信银行股份有限公司（以下简称“中信银 行” ）为本期债务融资工具发行的联席主承销商。本次发行采取发行 金额动态调整机制。 根据中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融资工具 的相关规定及自律规则， 发行人与簿记管理人将本次发行的具体发行 方案披露如下：
2、一、发行基本情况一、发行基本情况 本期债务融资工具名称：南京浦口康居建设集团有限公司 2018 年度第一期中期票据 债务融资工具品种：中期票据 发行人：南京浦口康居建设集团有限公司 发行人所在类别：第二类企业 主承销商/簿记管理人：海通证券股份有限公司 联席主承销商：中信银行股份有限公司 接受注册通知书文号：中市协注2018MTN489号 接受注册时间：2018年9月5日 完成备案时间（如有）：无 注册金额：9亿元 本期基础发行规模：2 亿元 本期发行金额上限：4 亿元 债务融资工具期限：3+N 年，在发行人依据发行条款的约定 赎回时到期 二、发行方式的决策过程及依据二、发行方式的决策过程及依
3、据 发行人与主承销商通过面谈及电话会议等方式进行了充分 的沟通，比较了集中簿记建档发行与招标发行方式的利与弊，并 参考债务融资工具市场普遍采纳的发行方式， 最终确定本期债务 融资工具拟采取集中簿记建档的发行方式。 选择集中簿记发行的主要原因： 1簿记建档是一种市场化的发行方式，也是国外比较成熟 的证券发行方式，其在各国债券市场中广泛使用。从国内的实践 看，大型企业债、公司债和非金融企业债务融资工具绝大多数都 采取簿记建档的方式发行。 2簿记建档定价市场化，符合发行人的要求。簿记建档过 程中直接接收投资人的申购订单， 其最终发行利率根据投资人的 投标结果而定， 投资人在簿记投标过程中体现出的竞争
4、和博弈能 有效提高定价效率，尤其是在市场比较稳定或者市场向好，投资 者需求强烈的情况下，更容易获得较为有利的发行利率。 3、集中簿记建档属于簿记建档发行方式的一种，指主承销 商作为簿记管理人在集中簿记建档系统实现簿记建档集中处理， 汇总 承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 （价格） 及数量意愿， 按约 定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。 通过集中簿记建档系统发行，有利于保证发行过程的合规性，提高市 场效率。 因此，本期债务融资工具采用集中簿记建档方式发行。发行人和 主承销商各自分别承诺严格按照主管部门对集中簿记建档的相关要 求，公开、公正开展债券发行工作。 为提高
5、公开决策的透明度， 海通证券采取集体决策机制规范债务 融资工具集中簿记建档工作。 簿记建档发行业务由海通证券债券融资 总部独立负责与执行，由部门领导统一部署，债券融资总部下属的二 级部门销售交易部、资本市场部以及质量控制部负责具体执行，就债 务融资工具发行利率（价格） 、配售及分销安排等簿记建档发行重要 事项的进行统一管理和冲突决策。 质量控制部对簿记建档过程进行全 程监督，对所有相关文件、资料进行必要的查阅，并出具簿记建档程 序的真实性、合法性及合规性的书面意见。 发行人及簿记管理人的行政负责人已知晓本发行方案的内容， 并 已作出相关工作安排。 三、集中簿记建档的相关安排三、集中簿记建档的相
6、关安排 （一）发行时间安排（一）发行时间安排 本期债务融资工具发行的具体时间安排详见 南京浦口康居建设 集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 。 （二）定价原则（二）定价原则 本期债务融资工具定价原则及方式如下： 1、认购超过基础发行规模的定价 申购时间截止后， 簿记管理人将全部合规申购单按申购利率 由低到高逐一排列， 取最后一次调整的发行金额作为实际发行金 额，所对应的申购利率作为最终发行利率。 2、认购不足基础发行规模的定价 集中簿记建档中， 如出现有效申购总金额小于基础发行规模 的情况，可分如下情形处理： （1）提高利率区间再次簿记，并在簿记截止时间前完成。 （2）对于以
7、代销方式承销的，缩减实际发行金额。 （三）配售（三）配售 1、配售原则 簿记管理人集体决策会议应根据债务融资工具申购情况， 遵 守“价格优先”的原则对全部有效申购进行配售。 承销商的获配 金额不得超过其有效申购中相应的申购金额。 2、配售方式 簿记管理人债券承销发行管理小组原则上采用如下方式安 排配售： （1）如簿记区间内的合规申购总金额低于或者等于基础发 行规模，原则上应对全部合规申购进行全额配售； （2）如簿记区间内的合规申购总金额超过集中簿记建档总 额，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按 照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，主承销商有权根据时 间、长期合作等因
8、素配售。经主承销商及配售对象协商，可对根据上 述配售原则确定的配售结果进行调整。 3、配售调整情况 簿记管理人应当对配售情况进行核查。对有下列情形之一的，经 簿记管理人债券承销发行管理小组议定， 簿记管理人可对配售结果进 行适当调整： （1）对主承销商和承销团成员设有基本承销额的，须满足对基 本承销额的配售； （2）对合规申购总金额超过基础发行规模的，若按比例配售导 致出现某配售对象边际上的获配量小于最小申购单位的情况， 经与其 协商，可整量配售或不配售。 如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存。 4、不予配售情况 簿记管理人应当对拟配售对象的情况进行核查。 对有下列情形之 一的
9、，经簿记管理人集体决策会议议定，可不予配售： （1）拟配售对象的名称、账户资料与其登记的不一致的； （2）拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的。 如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存。 (四四)有效申购不足或缴款不足的应对方案有效申购不足或缴款不足的应对方案 发行过程中，如出现有效申购金额低于基础发行规模，且在提高 利率区间再次簿记建档后仍未能解决， 导致本次发行面临发行失 败的情况，发行人将与主承销商、簿记管理人协商，选择采取以 下方案中的一种： 1、由主承销商按照承销协议约定，对本期债券进行余额包 销。 2、本次发行取消，由发行人通过主承销商在中国银行间市 场交易商协
10、会综合业务和信息服务平台告知承销团成员/投资人。 四、风险与对策四、风险与对策 本期债务融资工具簿记建档发行过程可能面临多种风险。 发 行人、主承销商、簿记管理人等已知悉本次簿记发行可能涉及的 风险并已采取相应措施，具体如下： （一）违约风险（一）违约风险 本期债务融资工具发行中涉及的所有法律文件， 签署各方均 应严格遵守，如出现任何一方单方面违约，其余各方将面临违约 风险。 应对措施： 本期债务融资工具发行相关的协议文本中严格规 定了相关主体的违约责任，相关主体协议文本进行存档备查，一 旦发生相关主体的违约行为， 受害方即可按照协议约定主张自身 合法权利。同时，在本期债务融资工具发行过程中，
11、严格执行信 息披露的相关规定， 并在相关主体之间实现最大限度的信息披露 机制，从而降低各方因信息不对称造成单方面违约的概率。 （二）操作风险（二）操作风险 如参与机构任何一方出具的文件、 协议内容要素错误或未及时完 成缴款、付款等操作；簿记现场设备故障或相关人员操作失误，未收 到或未统计部分认购要约等情况， 导致发行延时或失败及其他操作风 险。 应对措施：簿记管理人应完善内控制度，引入复核复查程序，强 化内部风险控制，制定详细的操作规程，并加强对相关人员的专业培 训，减少操作失误。 （三）认购不足风险（三）认购不足风险 本期债务融资工具发行过程中可能出现有效申购金额或缴款额 低于基础发行规模，
12、且在提高利率区间再次簿记后仍未能解决，从而 导致本次发行面临发行失败的风险。 应对措施：发行人将与主承销商、簿记管理人协商，选择采取以 下两种方案中的一种： 或者由主承销商对本期债务融资工具进行余额 包销，或者取消本次发行。若取消本次发行，则由发行人通过主承销 商在中国银行间市场交易商协会综合业务和信息服务平台告知承销 团成员/投资人。 （四）包销风险（四）包销风险 主承销商在簿记建档发行过程中， 未能募集满相关协议约定的发 行金额， 则需按照协议约定对余券履行余额包销义务， 存在包销风险。 应对措施： 本期债务融资工具簿记建档管理人在本期债务融资工 具发行前向潜在机构投资者进行了积极推介和充
13、分询价， 并充分评估 发行时点的市场情况， 在此基础上制定本期债务融资工具发行的簿记 建档区间，在宏观政策、市场走势不发生剧烈变化的情况下，可 最大限度降低本期债务融资工具的包销风险。同时，簿记建档管 理人将提前做好包销预案， 在遇到宏观政策或市场环境发生剧变、 确实需要履行包销程序的情况下， 按照承销协议相关约定启动余 额包销流程，保证全额募集款项的缴付。 （五）分销系统风险（五）分销系统风险 本期集中簿记建档配售结果通过托管机构进行分销、缴款， 如分销系统发生故障，可能面临操作系统风险。 应对措施： 簿记建档管理人安排专人负责本期债务融资工具 的分销工作，并按时向托管机构提交分销所需的材料
14、，确保托管 机构及时完成确权， 并督促分销机构在规定时限内完成分销工作。 对于分销系统故障等不可抗力造成未按时完成分销工作的， 在相 关分销协议中约定后续处理流程及相关方的权利义务， 确保在系 统故障情况下本期债务融资工具发行工作的妥善处理， 保障投资 人、发行人等相关机构的合法权利。 （六）推迟发行风险（六）推迟发行风险 本期债务融资工具簿记建档期间如发生货币政策调整等重 大不利事件， 可能出现簿记结果超出发行人预期而推迟发行或调 整利率区间的风险。 应对措施： 簿记建档管理人在债券发行前对货币政策及市场 走势进行充分评估，发行窗口尽量避开货币政策敏感期；如确定 在货币政策敏感期发行， 簿记
15、建档管理人将在确定簿记区间时综 合考虑货币政策可能变动的因素， 最大限度避免市场实际利率超出既 定簿记区间的情况出现； 如因货币政策调整造成发行利率与发行人预 期偏离过大而推迟发行的，簿记建档管理人、发行人等相关机构应将 货币政策变动、相关各方意见及最终决策做好记录以备后查。 五、重要事项五、重要事项 本机构已会同主承销商按照 非金融企业债务融资工具公开发行 注册工作规程第二十八条和非金融企业债务融资工具公开发行注 册文件表格体系（2016 年版） 之 M.13 表，对发行人是否发生重大 （或重要）事项进行排查，并协助发行人在本次发行相关的“募集说 明书”中完成补充披露、条款修改及相关承诺。本机构承诺无其他未 报告处置的重大（或重要）事项。 本机构承诺在发行结束前对发行人是否发生重要事项， 或发生非 重要、 但可能对投资价值及投资决策判断有影响的事项进行持续跟踪 和排查；如有上述事项发生，本机构承诺按照非金融企业债务融资 工具公开发行注册工作规程 、银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则等相关规则指引要求及时处理并通告协会。 （本页以下无正文）
