《金地(集团)股份有限公司2018年度第三期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《金地(集团)股份有限公司2018年度第三期超短期融资券法律意见书（22页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 金地金地（集团集团）股份有限公司股份有限公司 2018年度年度第三期第三期超短期融资券超短期融资券发行之发行之 法律意见书法律意见书 地址：深圳市福田中心区金田路 4028 号荣超经贸中心 45 楼（518035） 电话：（0755）83026386 传真：（0755）83026828 万商万商天勤（深圳）天勤（深圳）律师事务所律师事务所 关于关于金地金地（集团集团）股份有限公司股份有限公司2018年度年度第三期第三期 超短期融资券超短期融资券发行之发行之 法律意见书法律意见书 (2018)万商天勤法意字第万商天勤法意字第458号号 致：致：金地金地（集团集团）股份有限公司股份有限公司 万
2、商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受金地（集团）股份有限公 司（以下简称“发行人”）委托，就发行人发行 2018 年度第三期超短期融资券（以下简 称“本期发行”）所涉及的有关法律事项，出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人 民共和国中国人民银行法（以下简称“银行法”）、银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融 企业短期融资券业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融 企业超短期融资券业务规程（试行）（以下简称“业务规程”）、非金融企业 债务融资工具注册发行规则（2016 版）
3、（以下简称“注册发行规则”）、非金 融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2016 版）（以下简称“注册工作规 程”）、非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2016 版）（以 下简称“文件表格体系”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引（以下简称“募集说明书指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则（以下简称“披露规则”）、银行间债券市场非金融企业 债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）、非金融企业债务 融资工具信用评级业务自律指引 、 金地 （集团） 股份有限公司章程 （以下简称“ 公 司章程”）等法律法规和规范性文件，按照中国
4、银行间市场交易商协会（以下简称“交 易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就本 期发行涉及的相关法律问题，出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规则指引发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的 合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 3、本所律师已经得到发行人的如下保证：发行人已经向本所律师提供了律师认为 出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、
5、副本书面材料或 者口头证言，相关材料签字盖章均属实，没有隐瞒、虚假或者重大遗漏；其中提供的 材料为副本或者复印件的，正本与副本、原件与复印件一致。 4、在本法律意见书中，本所律师仅对本期发行超短期融资券涉及的法律问题发表 法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业 事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资信评级、 偿债能力和现金流分析中的任何数据或者结论的引用，并不意味着本所对这些数据、 结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。 5、本法律意见书仅供发行人为本期发行超短期融资券之目的使用，不得用作任何 其他目的。本所律师同意将本
6、法律意见书作为发行人本期超短期融资券备案必备的法 律文件，随其他材料一同报送，同意发行人将本法律意见书作为公开披露文件，并承 担相应的法律责任，同意发行人部分或者全部在金地（集团）股份有限公司 2018 年度第三期超短期融资券募集说明书（以下简称“募集说明书”）中自行引用， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人本期发行的合法性和重大法律问题，现出具法律意见如下： 一、一、发行人的主体资格发行人的主体资格 本所律师通过对有关发行人主体资格的文件的核查，确认： 1、发行人原名深圳市上步区工业村建
7、设服务公司，1988 年 1 月 20 日经深圳市人 民政府深府办（1987）990 号文批准设立。1991 年 2 月 5 日，发行人更名为深圳市福 田区工业村建设服务公司；1992 年 2 月 26 日，发行人更名为深圳市福田区金地实业 开发公司；1994 年 1 月 26 日，发行人更名为深圳市金地实业开发总公司；1994 年 6 月 2 日，发行人更名为金地实业开发总公司；1995 年 12 月 25 日，深圳市企业制度改 革领导小组办公室下发关于改组设立金地（集团）股份有限公司的批复（深企改 办1996002 号），批准深圳市福田区国有资产管理局、深圳市投资管理公司、美国 UT 斯达
8、康有限公司、 深圳市方兴达建筑工程有限公司和金地实业开发总公司工会作为 发起人，在对金地实业开发总公司改制的基础上，发起设立金地（集团）股份有限公 司；1996 年 2 月 8 日，发行人更名为现名。 2、金地（集团）股份有限公司设立时总股本为 110,000,000 股，注册资本为 11,000 万元。1997 年 11 月 29 日，经发行人 1997 年股东大会临时会议决议，并经深圳市企业 制度改革领导小组办公室 关于金地 （集团） 股份有限公司申请增资扩股的批复 （1998 年 4 月 7 日深企改办19983 号文）、深圳市证券管理办公室关于金地（集团）股份 有限公司申请增资扩股的函
9、复（1998 年 10 月 19 日深证办函199848 号文）和深圳 市外商投资局关于金地（集团）股份有限公司增加股东、增资、变更为外商投资企业 等事宜的批复（1998 年 12 月 25 日深外资复1998B2490 号文）的批准，以每股 1.66 元的发行价格，增发 70,000,000 股新股，股本总额增至 180,000,000 股。1998 年 12 月 31 日，发行人完成上述增资扩股后的股本变更和转变为外商投资股份有限公司的全部 工商登记注册工作，发行人的股本总额变更为 180,000,000 股，注册资本变更为 18,000 万元。 3、2001 年 1 月 9 日，中国证监
10、会下发关于核准金地（集团）股份有限公司公开 发行股票的通知（证监发行字20012 号），核准发行人首次向社会公开发行 A 股 90,000,000 股，并于 2001 年 4 月 12 日在上海证券交易所挂牌上市交易。本次公开发行 完成后，发行人总股本变更为 270,000,000 股，其中可流通 90,000,000 股。 4、经发行人 2003 年第三次临时股东大会、2004 年第二次临时股东大会决议及中 国证券监督管理委员会“证监发行字2004163 号”文核准，发行人于 2005 年 1 月 6 日增 发新股 100,000,000 股，增发完成后公司股本变更为 370,000,000
11、 股，其中未流通股份 180,000,000 股，已流通股份 190,000,000 股。 5、经发行人 2004 年度股东大会审议通过，发行人以 2004 年 12 月 31 日的股本总 额为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 8 股，共计转增 296,000,000 股，转增后 公司股本变更为 666,000,000 股。 6、2006 年 7 月 31 日，发行人召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权 分置改革方案：发行人流通股股东每 10 股获得 2.5 股股份；其中 A 股非流通股股东将 其 238,500,000 股股份转为有限售条件的流通股。2006 年 8 月，中
12、华人民共和国商务部 以“商资批20061674 号”文批准发行人股权分置改革方案。本次增资及股权分置改革 后，发行人股本为 666,000,000 股。 7、经发行人 2006 年第四次临时股东大会及中国证券监督管理委员会“证监发行字 2007151 号”文批准， 发行人以非公开发行方式向广发基金管理有限公司等十家发行对 象发行 A 股 173,076,923 股，该部分股票于 2008 年 7 月 4 日上市流通，转增完成后发 行人股本变更为 839,076,923 股。 8、经发行人 2007 年度股东大会审议通过，发行人以 2007 年 12 月 31 日的股本总 额为基数，以资本公积转
13、增股本，每 10 股转增 10 股，共计转增 839,076,923 股，转增 后发行人股本变更为 1,678,153,846 股。 9、经发行人 2008 年度股东大会审议通过，发行人以 1,678,153,846 的股本总额为 基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 3 股，共计转增 503,446,154 股，转增后发行 人股本变更为 2,181,600,000 股。 10、 经发行人2009年第一次临时股东大会及证监会“证监许可2009657号”文批准， 发行人于 2009 年 7 月 30 日以非公开发行股票的方式向九家特定投资者发行了 302,571,429 股 A 股，该部分
14、股票于 2009 年 8 月 24 日上市流通，发行完成后发行人股 本变更为 2,484,171,429 股。 11、经发行人 2009 年度股东大会审议通过，发行人以 2,484,171,429 的股本总额为 基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 8 股，共计转增 1,987,337,143 股，该部分股 票于 2010 年 5 月 5 日上市流通，转增完成后发行人股本变更为 4,471,508,572 股。 12、 根据 2014 年 7 月 25 日发行人召开的第七届董事会第七次会议审议通过的股权 激励计划，发行人向激励对象定向发行公司股票共计 19,954,900 股，发行完成后
15、发行人 股本变更为 4,491,463,472 股。 13、经发行人于 2015 年 7 月 10 日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过， 发行人以向激励对象定向发行公司股票的方式实施股权激励计划。根据发行人发布的 关于股权激励计划行权结果暨股份上市公告，发行人共向 135 名激励对象定向发行 公司股票，股票期权授予数量为 10,768.75 万股。截至 2015 年 7 月 14 日止，公司实际 行权对象为 48 名，行权股票期权数量为 8,146,400 股，发行人总股本由 4,491,463,472 股增加至 4,499,609,872 股。 上述增资事项经大华会计师事务所 （特殊
16、普通合伙） 于 2015 年 7 月 15 日出具的大华验字2015000636 号验资报告验证。2015 年 8 月 11 日， 经主管工商部门核准，发行人注册资本变更为人民币 449,960.9872 万元。 14、 经发行人于 2015 年 12 月 22 日召开的第七届董事会第三十四次会议审议通过， 发行人以向激励对象定向发行公司股票的方式实施股权激励计划。根据发行人发布的 关于股权激励计划行权结果暨股份上市公告，发行人共向 39 名激励对象定向发行 公司股票，董事会确定本次可行权的股票期权数量为 1,497.37 万股。截至 2015 年 7 月 14 日止，公司实际行权对象为 48 名，行权股票期权数量为 8,146,400 股，发行人总股 本由449,960.9872万股增加至450,084.9372万股。 上述增资事项经大华会计师事务所 （特 殊普通合伙）于
