江苏省张家港经济开发区实业总公司发行2018年度第三期超短期融资券之法律意见书

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1、江苏颐华律师事务所 关于 江苏省张家港经济开发区实业总公司发行 2018 年度第三期超短期融资券 之 法律意见书 江苏颐华律师事务所 关于 江苏省张家港经济开发区实业总公司发行 2018 年度第三期超短期融资券 之 法律意见书 江苏颐华律师事务所 江苏省苏州工业园区星海街 200 号星海国际商务广场 15 楼 电话：+86-512-87186088 传真：+86-512-87186099 关于江苏省张家港经济开发区实业总公司发行 2018 年度第三期超短期融资券之法律意见书 释义 在本法律意见书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义： 发行人发行人/ /公司公司：指江苏省张家港经济开发区实

2、业总公司 经开区管委会：经开区管委会：指张家港经济技术开发区管理委员会 本期超短期融资券本期超短期融资券：指发行额为 5 亿元人民币的“江苏省张家港经济开发区 实业总公司 2018 年度第三期超短期融资券” 本次发行本次发行：是江苏省张家港经济开发区实业总公司 2018 年度第三期超短期 融资券的发行 本所：本所：指江苏颐华律师事务所 本法律意见书本法律意见书：是江苏颐华律师事务所关于江苏省张家港经济开发区实业 总公司发行 2018 年度第三期超短期融资券之法律意见书 交易商协会交易商协会：指中国银行间市场交易商协会 会计师事务所会计师事务所：指中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 信用评级机

3、构：信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 主承销商主承销商/ /宁波银行：宁波银行：指宁波银行股份有限公司 公司章程公司章程 ：指江苏省张家港经济开发区实业总公司章程 公司法公司法 ：指中华人民共和国公司法 管理办法管理办法 ：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 注册规则注册规则 ：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 业务指引业务指引 ：指银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 业务规程业务规程 ： 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行) 审计报告审计报告 ：指中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“勤信审 字（2018）第 075

4、5 号”审计报告 信用评级报告信用评级报告 ：指中诚信国际信用评级有限责任公司出具的江苏省张家 港经济开发区实业总公司信用评级报告 募集说明书募集说明书 ：指江苏省张家港经济开发区实业总公司 2018 年度第三期 超短期融资券募集说明书 元：元：指人民币元 关于江苏省张家港经济开发区实业总公司发行 2018 年度第三期超短期融资券之法律意见书 3 江苏颐华律师事务所江苏颐华律师事务所 关于江苏省张家港经济开发区实业总公司发行关于江苏省张家港经济开发区实业总公司发行 20182018 年度年度 第三期超短期融资券之法律意见书第三期超短期融资券之法律意见书 致：江苏省张家港经济开发区实业总公司致：

5、江苏省张家港经济开发区实业总公司 江苏颐华律师事务所接受江苏省张家港经济开发区实业总公司的委托，担任 公司发行 2018 年度第三期超短期融资券的特聘专项法律顾问， 就本期超短期融资 券的发行事宜出具本法律意见书。 律师声明的事项：律师声明的事项： （一）本所律师依据中华人民共和国公司法 、 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)等法律法规，按照 交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出 具法律意见书。 （二） 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前

6、已发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）发行人向本所律师承诺和保证，其已向本所律师提供了出具本法律意 见书所必需的全部事实和材料，发行人提供的原始书面材料、副本材料和对有关 事实的口头及书面说明均具有真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 （四）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明或说明发表法律 意见。本所律师

7、对以上无其他证据可供佐证的证明或说明视为真实无误。 （五） 本所律师仅就与本次发行有关的法律事项发表意见， 并不对财务会计、 审计、信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关审计结 论、信用评级结论和其他专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律 关于江苏省张家港经济开发区实业总公司发行 2018 年度第三期超短期融资券之法律意见书 4 师对所引述内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 （六） 本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用， 非经本所律师书面同意， 不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人在本次发行文件中按照交易商协会 要求引用本法律意见书的相关内容，但

8、发行人作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。本所律师有权对引用本法律意见书的相关文件再次审阅并 确认。 （七）本所律师同意将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件，随同其 他材料一同上报交易商协会，愿意作为公开披露文件并依法对本法律意见书的内 容承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 发行人现持有江苏省张家港市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91320582142195368Y 的营业执照，其基本情况为： 法定代表人：席国平 注册资本：人民币 170,000 万元 成立日期：1

9、994 年 3 月 4 日 住所：张家港市杨舍镇国泰北路 1 号悦丰大厦 经营范围：投资、管理、收益，土地开发建设。金属材料、化纤、羊毛、木 材、五金、交电、机电产品、建筑材料、纺织品、橡塑制品、化工原料（除危险 品） 、农副产品购销。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 本所律师认为，发行人为具有独立法人资格的的企业。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人持有的营业执照并经本所律师核查，发行人为非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会自律管理（三）发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人接受交易商协会自律

10、管理。 关于江苏省张家港经济开发区实业总公司发行 2018 年度第三期超短期融资券之法律意见书 5 （四）发行人历史沿革合法合规（四）发行人历史沿革合法合规 发行人设立于 1994 年，为经江苏省张家港市人民政府张政发（1994）15 号 文批准设立的全民所有制企业， 核准开办资金为人民币 3,000 万元， 并取得了 企 业法人营业执照 。2001 年，鉴于发行人开办资金未拨款到位，发行人依法将注 册资本由人民币 3,000 万元变更为人民币 500 万元，并经苏州天和会计师事务所 有限公司出具了天和验字（2001）第 218 号验资报告确认。 2006 年，经开区管委会对发行人增资人民币

11、9500 万元，其中以货币资金出 资人民币 4000 万元，以所得利润出资人民币 5500 万元，公司注册资本增加至 10000 万元，并由张家港华景会计师事务所出具了张华会验字（2006）第 048 号 验资报告。2008 年 9 月，经开区管委会对发行人增资人民币 20000 万元，以所得 利润增资，增资后发行人注册资本为人民币 30000 万元，并由张家港华景会计师 事务所出具了张华会验字（2008）第 311 号验资报告。2010 年，经开区管委会对 发行人增资人民币 30000 万元，以现金方式增资，增资后发行人注册资本增加至 人民币 60000 万元，并由张家港华景会计师事务所出具

12、了张华会验字（2010）第 027 号验资报告 。2012 年，经开区管委会以货币资金对发行人增资人民币 30000 万元，增资后发行人注册资本增加至人民币 90000 万元，并由张家港华景会计师 事务所出具了张华会验字（2012）第 101 号验资报告。2013 年 1 月，经开区管委 会以货币资金对发行人增资人民币 30000 万元，增资后发行人注册资本增加至人 民币 120000 万元，并由张家港华景会计师事务所出具了张华会验字（2013）第 018 号验资报告 。2013 年 9 月，经开区管委会以货币资金对发行人增资人民币 30000 万元，增资后发行人注册资本增加至人民币 1500

13、00 万元，并由张家港华景 会计师事务所出具了张华会验字（2013）第 147 号验资报告 。2015 年 10 月，经 开区管委会以现金方式对发行人增资人民币 20000 万元，发行人注册资本增加至 人民币 170000 万元。 发行人开业注册登记、以及日后的数次变更登记等事项履行了法定程序，符 合当时的法律、法规、规范性文件和发行人公司章程规定。截至本法律意见 关于江苏省张家港经济开发区实业总公司发行 2018 年度第三期超短期融资券之法律意见书 6 书签署之日，发行人注册资本没有发生变化。由经开区管委会持有发行人 100%的 股权。发行人不存在以土地储备、林权、探矿权、湖泊、盐田、滩涂以

14、及公益资 产等注资的情况，也不存在突击注资、虚假注资的情况。本所律师认为发行人历 史沿革合法合规。 （五）发行人依法有效存续（五）发行人依法有效存续 截至本法律意见书签署之日，发行人已按照当时有效的法律法规通过了自设 立以来的历年工商年检，不存在依据法律、行政法规、规范性文件及公司章程 规定需要终止的情形，为合法存续的企业法人，不存在继续经营的障碍。 综上，本所律师认为，发行人系合法设立且有效存续的企业法人，系非金融 企业，为交易商协会会员，发行人接受交易商协会自律管理，历史沿革合法合规， 符合管理办法等关于非金融企业债务融资工具的主体资格要求。 二、关于发行人本次发行的授权和批准二、关于发行

15、人本次发行的授权和批准 根据公司法和公司章程的规定，发行人总经理办公会制订本期超短 期融资券的发行方案，由出资人批准决定。 2017 年 10 月 12 日，发行人总经理办公会召开会议，同意向中国银行间市场 交易商协会申请注册发行规模不超过 20 亿元的超短期融资券。2017 年 11 月 10 日， 张家港经济技术开发区管理委员会作出 关于同意发行 2017 年江苏省张家港 经济开发区实业总公司超短期融资券的批复 ， 同意发行人向交易商协会申请注册 发行不超过人民币 20 亿元的超短期融资券。 发行人于 2018 年 6 月取得交易商协会核发的“中市协注【2018】SCP167 号” 接受注

16、册通知书 ，该通知载明发行人超短期融资券注册金额 20 亿元，有效期 截至 2020 年 6 月 12 日，由兴业银行股份有限公司和浙商银行股份有限公司联席 主承销。发行人决定本期备案发行超短期融资券 5 亿元，期限 270 天。本期备案 未超出注册额度范围，本期备案时间在“中市协注【2018】SCP167 号” 接受注 册通知书有效期内。发行人向交易商协会提交了关于增加超短期融资券主承 关于江苏省张家港经济开发区实业总公司发行 2018 年度第三期超短期融资券之法律意见书 7 销商团成员的说明 ， 向交易商协会申请增加宁波银行为主承销商团成员之一。 本 期超短期融资券的主承销商为宁波银行。 本所律师认为，发行人本次发行已获得有效授权和批准，备案金额、备案时 间符合 公司法 、 管理办法和业务指引的规定，本所律师确认本次发行 合法合规。 根据业务规程第七条及“中市协注【2018】SCP167