《吉林市城市建设控股集团有限公司2018年度第一期超短期融资券法律意见书(更新)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《吉林市城市建设控股集团有限公司2018年度第一期超短期融资券法律意见书(更新)（22页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于关于吉林市城市建设控股集团有限公司吉林市城市建设控股集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券发行之年度第一期超短期融资券发行之 法律意见法律意见 北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所关于吉林市城市建设控股集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券发行之法律意见 1 目目录录 一、发行人的主体资格 3 二、发行人本次发行的程序6 三、发行人本次发行的发行文件及有关机构 6 四、与本次发行有关的重大法律事项9 五、结论性意见 20
2、北京德恒律师事务所关于吉林市城市建设控股集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券发行之法律意见 2 北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于关于吉林市城市建设控股集团有限公司吉林市城市建设控股集团有限公司 2018 年度第年度第一一期期超短期融资券发行之超短期融资券发行之 法律意见法律意见 德恒 01F20180768 号 致：致：吉林市城市建设控股集团有限公司吉林市城市建设控股集团有限公司 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”）、 银 行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）（以下简称“业务
3、规程”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下 简称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行 注册规则（以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企业债务 融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）、银行间债券市 场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“募集说明书指引” ） 等法律、法规及规范性文件，以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易 商协会”）自律规则有关规定，北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为 吉林市城市建设控股集团有限公司（以下简称“发行人”）2018年度第一期超短 期融资券发行（以下简称“本次发行”）的专项法律
4、顾问，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行事宜，出具本法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本 次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证， 对本次发行的合法性及重 大法律问题发表法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。 本所已经得到发行人的保证， 发行人向本所提供的为出具本法律意见所必需 北京德恒律师事务所关于吉林市城市建设控股集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券发行之法律意见 3 的原始书面材料、 副本材料或口头陈述均为真实、 合法、 有效， 不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏；发行
5、人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一 致。 本所律师依据本法律意见出具日前发行人已发生或存在的事实， 以及我国现 行法律、法规及规范性文件发表法律意见。对于本法律意见至关重要而又无独立 证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证 明文件出具本法律意见。在本法律意见中，本所律师仅就与发行人本次发行有关 的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。 本所律师在本法律意见中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引 用， 并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保 证。 本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，
6、不得用作任何其他目的。本所 律师同意将本法律意见作为发行人本次发行申请所必备的法律文件， 随同其他材 料一同上报，愿意作为公开披露文件，并对其承担相应的法律责任。 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人的历史沿革 经本所律师核查，发行人原名为吉林市城市基础设施开发建设有限公司，是 经吉林市城乡建设委员会 关于成立吉林市城市基础设施开发建设有限公司的批 复（吉市建办字19986 号）批准，于 1998 年 5 月 7 日，在吉林市工商行政管 理局注册成立。公司注册资本为 200 万元，其中吉林市房屋拆迁安置公司出资 10 万元，吉林建业房地产集团有限公司出资 190 万元。根据吉
7、林市审计师事务 所出具的验资报告（吉市审师验字（1998）540 号），吉林市房屋拆迁安置 公司及吉林建业房地产集团有限公司出资到位。 1998 年 10 月，股东吉林市房屋拆迁安置公司、吉林建业房地产集团有限公 司分别向吉林市市政建设总公司及吉林市第一建筑工程公司转让所持公司全部 股权。吉林市市政建设总公司、吉林市第一建筑工程公司又分别向公司增资 890 万元和 910 万元。根据吉林市审计师事务所出具的验资报告（吉市审师验字 （1998）720 号），吉林市市政建设总公司、吉林市第一建筑工程公司上述出资 北京德恒律师事务所关于吉林市城市建设控股集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券
8、发行之法律意见 4 到位，公司注册资本及实收资本变更为 2,000 万元。 1999 年 8 月，根据吉林市企业改革领导小组办公室做出的的批复（吉市企改组 办函199818 号），吉林市城乡建设委员会（以下简称“吉林市建委”）以吉林 市国有资产管理局确认的价值 82,544 万元的固定资产向公司增资。根据吉林市 同信审计事务所出具的验资报告（吉市同信审验字（1999）204 号），吉林 市建委上述出资到位，公司注册资本变更为 84,544 万元。同年 9 月，吉林市市 政建设总公司、吉林市第一建筑工程公司向吉林市建委转让所持公司全部股权， 吉林建委成为公司唯一股东，公司变更为国有独资公司。 根
9、据 2004 年 2 月吉林市人民政府（以下简称“吉林市政府”）做出的吉 林市人民政府关于收回吉林市城市基础设施开发建设有限公司国有资产投资主 体授权的说明，吉林市政府代替吉林市建委行使对公司的投资人职责。同年 3 月，根据吉林市政府办公厅吉林市人民政府关于进一步理顺市城市基础设施开 发建设有限公司体制的决定（吉市政办发20048 号），公司变更为直属吉林 市人民政府的法人实体。 2008 年 5 月，吉林市政府作出股东决定，将公司名称变更为“吉林市城市 建设集团有限公司”。 2010 年 5 月，吉林市政府作出股东决定，将吉林市城市建设集团有限公司 名称变更为“吉林市城市建设控股集团有限公司
10、”。 2017 年 12 月，发行人股东由吉林市人民政府变更为吉林市国有资本发展控 股集团有限公司。 根据吉林市人民政府国有资产监督管理委员会文件（吉市国资干字201867 号），2018 年 10 月，发行人法定代表人由刘彦光变更为张守华。 发行人现持有吉林市工商行政管理局核发的营业执照 （统一社会信用代 码：91220201702289195G），注册资本为 84,544 万元，公司类型为有限责任公 司（非自然人投资或控股的法人独资），住所地为高新区恒山西路 108 号，法定 代表人为张守华。 经核查： 1.根据验资报告（吉市审师验字（1998）540 号），发行人设立时，吉 北京德恒律师
11、事务所关于吉林市城市建设控股集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券发行之法律意见 5 林市房屋拆迁安置公司、吉林市建业房地产集团有限公司的实际出资金额、出资 比例与设立时的公司章程的约定不一致，但发行人的注册资本已经足额缴付，不 存在虚假出资或出资不足的情形，并且发行人设立后吉林市房屋拆迁安置公司、 吉林建业房地产集团有限公司即转让所持有全部公司股权， 新股东重新签署了公 司章程，上述问题已经消除。本所律师认为，上述问题不构成发行人本次发行的 实质性障碍。 2.发行人在 1999 年增资过程中，吉林市建委以价值 82,544 万元固定资产向 公司增资，该等资产的注入并未经过评估作价，不
12、符合当时有效的公司法的 相关规定。但该等资产的价值经过吉林市国有资产管理局确认，并且自 1999 年 增资完成至今，发行人的债权人并未就此提出过异议。本所律师认为，该等瑕疵 并未造成国有资产的流失，也未实质性损害发行人债权人的利益，因此不构成发 行人本次发行的实质性障碍。 综上，依据发行人陈述并经本所律师合理查验，截至本法律意见出具之日， 除发行人设立时股东实际出资与公司章程不符， 1999年增资资产未经评估作价的 问题外，发行人不存在依照法律法规或公司章程规定应当终止的情形，符合管 理办法及业务规程规定的主体资格，具备本次发行的主体资格。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人现行有效的 营业
13、执照 ， 发行人的经营范围为市政道路、 桥梁、 给排水工程、城市基础设施工程、供热供气工程、建筑装饰装修工程；房地产开 发与经营；物业服务（以上凭资质证书经营）；房屋买卖信息、租赁信息咨询； 建材（不含木材）、化工产品（不含危险化学品）销售；仓储服务（不含危险化 学品）；企业管理咨询；投资咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款 等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可 证或批准文件经营）；公交客运（由下属分支机构实施经营，需单独办理执照）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 依据发行人陈述并经本所律师合理查验，发行人为非金融企业。 （
14、三）发行人为交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会文件 中国银行间市场交易商协会特别会员 北京德恒律师事务所关于吉林市城市建设控股集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券发行之法律意见 6 资格通知书（中市协会201367号），发行人为中国银行间市场交易商协会会 员。 综上，本所律师认为，发行人是在中华人民共和国境内依法设立并合法存续 的具有法人资格的非金融企业，且已在交易商协会注册并获得会员资格，不存在 依据相关法律、法规或公司章程规定应当终止的情形，符合管理办法和业 务规程规定的主体资格，具备本次发行的主体资格。 二、发行人二、发行人本次发行的程序本次发行的程序 （一）内部决议 2018 年 5 月 14 日，发行人召开董事会会议，同意发行人申请注册发行总额 不超过 20 亿元的超短期融资券。 2018年5月21日，发行人股东吉林市国有资本发展控股集团有限公司做出决 议，同意发行人申请注册发行不超过20亿元的超短期融资券。 （二）注册或备案 发行人本期发行尚待向交易商协会办理注册手续，并取得交易商协会出具 接受注册通知书。 本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，发行人 本次发行除尚需履行在交易商协会注册程序外，已经取得的批准和授权合法、有 效。 三、发行人本次发行的发行文件及有关机构三、发行人本次发行的发行文件及有关机构 （一）
