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1、关关于于 花园集团有限公司花园集团有限公司 发行发行 2 201018 8 年度第三期超短期融资券年度第三期超短期融资券 法律意见书法律意见书 北京市浩天信和律师事务所北京市浩天信和律师事务所 二一八年十一月二一八年十一月 北京市浩天信和律师事务所花园集团有限公司发行 2018 年度第三期超短期融资券法律意见书 2 目录目录 释义释义.4 4 引言引言.6 6 本所律师的声明和承诺本所律师的声明和承诺6 6 正文正文.8 8 一、发行主体一、发行主体 8 8 （一）发行人依法设立且具有企业法人资格8 （二）发行人为非金融企业8 （三）发行人具有交易商协会会员资格9 （四）发行人历史沿革合法合规
2、9 （五）发行人依法有效存续16 二、发行程序二、发行程序1717 （一）发行人内部批准与授权17 （二）发行人已向交易商协会办理注册手续18 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构1818 （一）募集说明书18 （二）评级报告 19 （三）法律意见书20 （四）审计报告 20 （五）主承销商 21 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险. 2222 （一）注册金额及本期发行金额22 （二）募集资金用途22 （三）治理情况 23 （四）业务运营情况24 （五）受限资产情况25 （六）或有事项 31 （七）重大资产重组情况34
3、（八）信用增进情况34 （九）直接融资情况34 （十）需要说明的其他问题36 五、结论五、结论 3737 北京市浩天信和律师事务所花园集团有限公司发行 2018 年度第三期超短期融资券法律意见书 4 释义释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下述词语具有下列含义：在本法律意见书内，除非文义另有所指，下述词语具有下列含义： 本期发行、 本期超短期融资券指花园集团发行 2018 年度第三期超短期融资券 发行人、花园集团、公司指花园集团有限公司 花园建设指浙江花园建设集团有限公司 花园铜业指浙江花园铜业有限公司 花园药业指花园药业股份有限公司 祥云科技指浙江祥云科技股份有限公司 花园新材指花园新
4、材料股份有限公司 花园生物指浙江花园生物高科股份有限公司 花园商贸指东阳市花园粮油商贸有限公司 花园红木指东阳市花园红木家具开发有限公司 花园建达指东阳市花园建达房产开发有限公司 海卓投资指杭州海卓投资合伙企业（有限合伙） 花园进出口指浙江花园进出口有限公司 东阳贸易指花园集团有限公司东阳贸易分公司 花园金波指花园金波科技股份有限公司 花园新能源指浙江花园新能源有限公司 花园影视指浙江花园影视文化传媒有限公司 福瑞喜药业指浙江福瑞喜药业有限公司 老汤火腿指浙江老汤火腿食品有限公司 东阳惠宝指东阳花园惠宝商贸有限公司 上海祥昀指上海祥昀国际贸易有限公司 三花智控指浙江三花智能控制股份有限公司 博
5、宏公司指河北博宏房地产开发有限公司 博尔置业公司指缙云县博尔置业有限公司 河南新朝指河南新朝建筑劳务有限公司 腾辉房地产指河南腾辉鸾州房地产开发有限公司 银河证券指中国银河证券股份有限公司 国泰君安证券指国泰君安证券股份有限公司 红塔证券指红塔证券股份有限公司 兴业证券指兴业证券股份有限公司 中国银行指中国银行股份有限公司 农业银行指中国农业银行股份有限公司 建设银行指中国建设银行股份有限公司 浙商银行指浙商银行股份有限公司 北京市浩天信和律师事务所花园集团有限公司发行 2018 年度第三期超短期融资券法律意见书 5 恒丰银行指恒丰银行股份有限公司 浦发银行指上海浦东发展银行股份有限公司 光大
6、银行指中国光大银行股份有限公司 平安银行指平安银行股份有限公司 中审亚太指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙) 联合资信指联合资信评估有限公司 上交所指上海证券交易所 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 本所指北京市浩天信和律师事务所 本所律师指史炳武律师、张琭璐律师 募集说明书指 花园集团有限公司 2018 年度第三期超短期融资 券募集说明书 公司法指 中华人民共和国公司法（2013 年修正） 证券法指 中华人民共和国证券法（2014 年修订） 银行法指 中华人民共和国银行法（2003 年修正） 管理办法指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法
7、 （中国人民银行令2008第 1 号） 业务指引指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （2009 年修订） 业务规程指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规 程（试行） 注册工作规程指 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 （2016 年修订） 注册发行规则指 非金融企业债务融资工具注册发行规则（2016 年 修订） 表格体系指 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格 体系（2017 年修订） 尽职调查指引指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调 查指引 信息披露规则指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则（2017 年修订） 中介服务规则指 银行
8、间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则（2012 年修订） 募集说明书指引指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引 公司章程指花园集团有限公司章程 最近三年及一期、报告期指2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月 元指如无特别说明，指人民币元 注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 北京市浩天信和律师事务所花园集团有限公司发行 2018 年度第三期超短期融资券法律意见书 6 北北 京京 市市 浩浩 天天 信信 和和 律律 师
9、师 事事 务务 所所 HylandsHylands LawLaw FirmFirm 北京市朝阳区东三环中路北京市朝阳区东三环中路 5 5 号财富金融中心号财富金融中心 1212 层，邮编：层，邮编：100020100020 12F12F FortuneFortune FinancialFinancial Center,Center, No.5No.5 DongsanhuanDongsanhuan ZhongZhong Road,Road, ChaoyangChaoyang District,District, BeijingBeijing 100010002020, , ChinaChina
10、电话电话TelTel： （86-1086-10）6502888865028888，传真，传真FaxFax： （86-1086-10）6565028866028866 花园集团花园集团有限公司有限公司 发行发行20182018年度第三期超短期融资券年度第三期超短期融资券 法律意见书法律意见书 致：花园集团致：花园集团有限公司有限公司 引言引言 北京市浩天信和律师事务所接受花园集团有限公司的委托， 作为花园集团的 专项法律顾问，指派本所史炳武律师、张琭璐律师就花园集团发行 2018 年度第 三期超短期融资券所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 本所律师的声明和承诺本所律师的声明和承诺 本所律师依
11、据公司法 、 证券法 、 银行法 、 管理办法 、 律师事务所 从事证券法律业务管理办法 、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 等 现行有效之法律、 法规、 部门规章、 规范性文件和交易商协会发布的 业务指引 、 业务规程 、注册工作规程 、注册发行规则 、表格体系 、尽职调查指引 、 信息披露规则和中介服务规则 、 募集说明书指引等规则的规定，及律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 北京市浩天信和律师事务所花园集团有限公司发行 2018 年度第三期超短期融资券法律意见书 7 为出具本法律意见书之目的， 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前 已发生或存在
12、的事实和我国现行法律、 法规和交易商协会相关规则指引发表法律 意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法 合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。 发行人已向本所律师保证和承诺， 其已提供本所律师为出具本法律意见书所 必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言和对有 关事实的说明；其所提供的资料上的签字和/或印章均真实、合法、有效；其所 提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致； 其所提供的资料文件和对有关 事实的说明均为真实、有效、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 对出具本法律意见书至
13、关重要而又无法获得独立证据支持的事实， 本所律师 依赖有关政府机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说 明作出判断。 本所律师对于以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为 真实无误。 本法律意见书仅就与发行人发行本期超短期融资券有关的法律事项发表法 律意见，并不对有关财务会计、审计、信用评级、内部控制及发行人偿债能力等 专业事项发表意见。 在本法律意见书中涉及有关会计、 审计和信用评级等内容时， 均严格按照有关中介机构出具的报告引述，该引述并不意味着本所对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人本期超短期融资券发行之目的使用，
14、本所律师同意 发行人在为发行本期超短期融资券而编制的发行申报材料中部分或全部自行引 用或根据审核部门的要求引用本法律意见书的有关内容。 非经本所及本所律师书 面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用于任 何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期超短期融资券申请备案所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并愿意承担相 应的法律责任。 北京市浩天信和律师事务所花园集团有限公司发行 2018 年度第三期超短期融资券法律意见书 8 基于以上文件、保证、声明和承诺，依据我国现行法律、法规及规范性文件 的规定，本所律师按照交易商协会相关规则指
15、引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神， 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证， 出具本法律意见书如下： 正文正文 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人依法设立且具有企业法人资格（一）发行人依法设立且具有企业法人资格 发行人于 1995 年 1 月 16 日成立， 现持有东阳市市场监督管理局颁发的企业 法人营业执照 ，统一社会信用代码为：91330783704219019J；注册资本为 10 亿元整；营业期限自 1995 年 1 月 16 日至长期；住所为：浙江省东阳市南马镇花 园村花园；法定代表人：邵钦祥；公司类型：有限责任公司。 （二）发行人为非金融企业（二）发
16、行人为非金融企业 根据发行人现行有效的企业法人营业执照记载及本所律师核查国家企业 信用信息公示系统，发行人经营范围为：批发、零售：建筑材料、红木、红木家 具、服装、电子产品(除地面卫星接收设备、无线电发射设备及电子出版物)、医 药中间体(除危险化学品、 监控化学品、 易制毒化学品外)、 防盗产品、 包装材料、 装饰材料（除危险品）、机电设备；服务：建筑装潢（凭资质书经营）；货物进 出口、技术进出口；电子产品、医药中间体的研发，企业管理，承接会展会务； 矿产品（除国家专控部分）、有色金属（国家限制或禁止的项目除外）及金银制 品销售；房地产开发销售；集中式供水生产和供应。房地产开发,建筑工程施工, 木材经营加工,饮用水供应；养老产业的投资及管理（未经金融等行业监管部门 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业 务）。（依法须经批准的项
