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1、 关于厦门翔业集团有限公司 关于厦门翔业集团有限公司 发行发行 2018 年度第八期超短期融资券之年度第八期超短期融资券之 法律意见书法律意见书 福建尚圭律师事务所福建尚圭律师事务所 福建尚圭律师事务所 法律意见书 1 关于厦门翔业集团有限公司 发行 2018 年度第八期超短期融资券之 法律意见书 关于厦门翔业集团有限公司 发行 2018 年度第八期超短期融资券之 法律意见书 致：厦门翔业集团有限公司致：厦门翔业集团有限公司 福建尚圭律师事务所（以下简称“本所” ）作为经福建省司法厅批准设立依 法具有执业资格的律师事务所， 接受厦门翔业集团有限公司 （以下简称 “发行人” 或“翔业集团” ）委
2、托，担任发行人发行 2018 年度第八期超短期融资券（以下简 称“本次发行” ）之专项法律顾问。 本所依据中华人民共和国公司法 、 企业国有资产法 、 企业国有资产 监督管理暂行条例 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下 简称 “ 管理办法 ” ）银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券 业务规程（试行） （以下简称“ 业务规程 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具注册发行规则 （以下简称“ 注册发行规则 ” ） 、 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下
3、简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称 “ 中介服务规则 ” ） 等法律、法规和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）自律规 则等规范性法律文件（以下简称“法律法规和规范性文件” ）的规定，按照交易 商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本 次发行事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规的相关规定，向发行人提 出多份调查提纲及文件清单， 收集并审查了本所律师认为出具本法律意见书所必 须的资料和文件；本律师事务所对发行人提供的有关资料进行了必要的审核、调 查。 本所律师
4、发表法律意见系以本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有 关事实，以及我国有关法律、法规和规范性文件为依据，基于本所律师对有关事 实的了解和对有关法律的理解做出的。 对于出具法律意见书至关重要而无法得到 福建尚圭律师事务所 法律意见书 2 独立的证据支持的事实，本所向政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构进 行询问。该等政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口 头陈述亦构成本所出具法律意见书的基础。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审 计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报 告、 评级报告和资产评估报告书中某些数
5、据和结论的引述，并不意味着本所律师 对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所律师并不具 备核查和评价该等数据的适当资格。 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发 行的合法、合规性进行了充分的尽职调查。本所保证本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本次发行的必备文件及公开披露文件，随同 其它申报材料一并提呈交易商协会审查，并且依法对所发表的法律意见承担责 任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其它目的。 本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证： 发行人已经依我们提供的调查清单出具了完整、准确、真实的
6、资料、文件 及口头陈述；并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之外；所有复印件均与正本或原 件一致。 本所律师依据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神， 在对相关事项进行审核的基础上就题述事宜出具法律意 见如下： 一、发行人的主体资格 一、发行人的主体资格 1. 发行人具备独立的法人资格。经本所律师核查，发行人系经厦门市人民 政府批准设立， 由厦门市国有资产监督管理局履行出资人职责的国有独资有限公 司，目前持有厦门市市场监督管理局于 2016 年 2 月 1 日核发的营业执照 。截 止至出具本法律意见书之日，发行人概况为： 注册号 9135020015501066
7、84 福建尚圭律师事务所 法律意见书 3 公司名称 厦门翔业集团有限公司 住 所 厦门市思明区仙岳路 396 号 法定代表人 王倜傥 注册资本 贰拾亿元人民币 实收资本 贰拾亿元人民币 公司类型 法人商事主体【有限责任公司（国有独资） 】 经营范围 运营、管理授权范围内的国有资本；航空货物运输； 航空旅客运输； 通用航空活动； 机场； 空中交通管理； 其他航空运输辅助活动； 企业总部管理； 对第一产业、 第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除 外） ；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可 的项目） ；社会经济咨询（不含金融业务咨询） ；商务 信息咨询；企业管理咨询；物业管理；会议及
8、展览服 务；广告的设计、制作、代理、发布；经营各类商品 和技术的进出口（不另附进出口商品目录） ，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外； 人才 中介服务；职业中介服务；房地产中介服务（不含评 估） ；黄金现货销售；白银现货销售；珠宝首饰零售。 成立日期 1994 年 12 月 08 日 经营期限 1994 年 12 月 08 日至 2044 年 12 月 07 日 登记机关 厦门市市场监督管理局 2. 发行人为非金融企业，现为交易商协会会员。 3. 发行人的历史沿革清晰合法。 经本所律师核查，发行人的前身是中国民航厦门站。1983 年 10 月 22 日， 厦门高崎国际机场建成通航
9、。1988 年 10 月 22 日，根据国务院国办函198797 号关于改变厦门机场管理体制的复函批准，及国家民航局与福建省人民政府 出具的关于厦门国际机场下放厦门市人民政府经营管理的交接议定书 ，厦门 高崎国际机场成立，并作为中国民航第一家下放地方政府管理的机场，实行企业 福建尚圭律师事务所 法律意见书 4 化经营， 成为厦门市人民政府领导下的全民所有制综合企业。 1994 年 12 月 8 日， 发行人在厦门市工商局完成工商注册登记，注册资本 21,800 万元。1995 年 1 月 1 日，发行人更名为厦门国际航空港集团有限公司，原厦门高崎国际机场的一切 权利义务均转由厦门国际航空港集团
10、有限公司承担。2012 年 1 月 1 日，发行人 正式更名为厦门翔业集团有限公司。发行人历次增资情况如下： （1）2002 年 2 月，经厦门市财政局与厦门市国有资产管理局同意，将厦门 市财政局拨入的机场管理建设费、 返拨的上缴财政利润以及厦门市财政局按政策 返还的企业所得税、营业税及附加、房产税等转增发行人的国有资本金，变更后 的注册资本增加至 81,561 万元。2002 年 1 月 20 日，厦门天健华天会计师事务 所出具厦门天健华天所验（2002）NZ 字第 0003 号验资报告，载明发行人注册资 本从 21,800 万元变更为 81，561 万元。 （2）2008 年 12 月，发
11、行人经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会批复 同意， 以重组福州长乐机场和龙岩连城机场无偿划转发行人的资产以及以收到的 已实际结算的征地补偿款和机场管理建设费等资本公积项目转增发行人的注册 资本人民币 98,439 万元，变更后发行人的注册资本增加至 180,000 万元。 （3）2014 年 9 月，发行人经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会批复， 同意发行人将资本公积中的 20， 000 万元转增发行人注册资本， 变更后发行人的 注册资本增加至 200,000 万元。2014 年 8 月 19 日，致同会计师事务所出具致同 验字（2014）第 350FB0027 号验资报告，载明发行人
12、注册资本从 180,000 万元变 更为 200，000 万元。 4. 发行人合法存续。 （1）根据发行人持有的营业执照及发行人现时有效的厦门翔业集团 有限公司章程 （以下简称“公司章程” ） ，发行人的营业期限至 2044 年 12 月 7 日。 （2）根据发行人持有的营业执照 、发行人工商登记资料并经查询全国企 业信用信息公示系统（http:/） ，发行人在厦门市市场监督管理局 的登记状态为存续。 福建尚圭律师事务所 法律意见书 5 （3）另根据发行人的公司章程并经适当核查，截至本法律意见书出具日， 本所律师未发现发行人存在需要终止、解散的情形。 本所律师认为：发行人系在中国境内依法设立并
13、有效存续的非金融企业法 人，且为交易商协会特别会员，具备本期融资券发行的主体资格；发行人历史 沿革合法合规，且不存在导致终止的情形，符合法律法规和规范性文件相关规 定。 本所律师认为：发行人系在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业法 人，且为交易商协会特别会员，具备本期融资券发行的主体资格；发行人历史 沿革合法合规，且不存在导致终止的情形，符合法律法规和规范性文件相关规 定。 二、本次发行的程序 二、本次发行的程序 1. 发行人对本次发行事项的内部决议程序合法合规。经本所律师核查，发 行人于 2016 年 12 月 16 日召开董事会，出席董事一致同意通过发行人注册并发 行不超过 80 亿元
14、额度的超短期融资券的议案。 该董事会决议内容和程序符合 中 华人民共和国公司法以及公司章程的规定，合法有效。 2. 发行人此次发行已经获得国有资产管理部门的批准。经本所律师核查， 发行人已经于2017年1月10日取得厦门市人民政府国有资产监督管理委员会同 意发行人向交易商协会申请公开发行不超过 80 亿元人民币、期限不超过 9 个月 的超短期融资券的批准。 3.发行人已经于 2017 年 4 月 6 日取得注册号为中市协注【2017】SCP111 号 接受注册通知书 ，交易商协会接受发行人注册超短期融资券，注册额度为人 民币 80 亿元，注册额度自通知书落款之日起 2 年内有效，发行人在注册有
15、效期 内可分期发行超短期融资券， 发行完成后应通过交易商协会认可的途径披露发行 结果。 本所律师认为：本次发行已经取得合法有效的授权与批准，系取得交易商 协会出具的接受注册通知书的后续发行，本次发行未超过接受注册通知 书核定的注册额度和注册有效期。但发行人尚需根据注册文件的要求在本次 发行完成后通过交易商协会认可的途径披露发行结果。 三、发行文件及发行有关机构 本所律师认为：本次发行已经取得合法有效的授权与批准，系取得交易商 协会出具的接受注册通知书的后续发行，本次发行未超过接受注册通知 书核定的注册额度和注册有效期。但发行人尚需根据注册文件的要求在本次 发行完成后通过交易商协会认可的途径披露发行结果。 三、发行文件及发行有关机构 1. 募集说明书 福建尚圭律师事务所 法律意见书 6 本所律师审阅了发行人为本次发行编制的厦门翔业集团有限公司 2018 年 度第八期超短期融资券募集说明书（以下简称 “ 募集说明书 ” ） 。募集说明书 的编制符合募集说明书指引的规定，其内容符合相关法律法规及规范性文件 对发行超短期融资券的信息披露要求。 2. 法律意见书 发行人本次发行的法律顾问由本所担任。 本所设立于 2014 年 5 月 30 日， 现 持有福建省司法厅核发的证号为 23502201410599300 的律师事
