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1、福建省高速公路集团有限公司福建省高速公路集团有限公司 2018年度第二期中期票据募集说明书年度第二期中期票据募集说明书 发行人发行人福建省高速公路集团有限公司福建省高速公路集团有限公司 注册额度注册额度DFI项下，未确定注册额度项下，未确定注册额度 本期发行金额本期发行金额10亿元亿元 发行期限发行期限5年年 担保情况担保情况信用免担保信用免担保 信用评级机构信用评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级结果信用评级结果 主体信用评级主体信用评级 AAA 本期中期票据债项评级本期中期票据债项评级 AAA 主承销商主承销商/簿记管理人：簿记管理人： 兴业银行股
2、份有限公司兴业银行股份有限公司 二零一八年十月二零一八年十月 2 重要提示重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价， 也 不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。 投资者购买本公司 本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据 以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。
3、 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期 票据， 均视同自愿接受本募集说明书对本期中期票据各项权利义务的 约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至本募集说明书签署之日，除已披露信息外，本公司无其他影 响偿债能力的重大事项。 3 目目录录 第一章第一章 释释义义5 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明7 一、本期中期票据的投资风险.7 二、与发行人相关的风险.7 第三章第三章 发行条款发行条款16 一、主要发行条款
4、.16 二、发行安排.17 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用19 一、募集资金用途.19 二、偿债资金来源及保障措施.19 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况23 一、发行人基本情况.23 二、发行人历史沿革.23 三、控股股东、实际控制人及股权质押及其他争议情况说明24 四、独立经营情况.24 五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍 25 六、发行人的组织结构、治理机构设置及运行情况35 七、发行人高级管理人员情况.43 八、发行人业务经营状况.46 九、在建工程与拟建工程.66 十、关于发行人政府债务情况的排查 72 十一、发行人战略目标及发展规划.72 十二、发行人所在行业
5、状况.75 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况89 一、财务报表及审计意见.89 二、财务会计信息.89 三、财务报表合并范围及变动情况.89 四、发行人财务数据及指标分析.101 五、有息债务情况.133 六、发行人关联交易情况.151 七、发行人担保或承诺事项.153 八、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 161 九、其他需要说明的事项.196 第七章第七章 发行人资信情况发行人资信情况198 一、信用评级情况.198 二、发行人银行授信情况.199 三、债务违约记录.200 四、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况 200 第八章第八章 本期债务融资工具信用增进本期债务
6、融资工具信用增进201 第九章第九章 税税 项项202 一、增值税.202 二、所得税.202 4 三、印花税.202 第十章第十章 发行人承诺和信息披露发行人承诺和信息披露203 一、发行人承诺.203 二、信息披露.203 第十一章第十一章投资者保护机制投资者保护机制206 一、投资者保护机制.206 二、不可抗力.211 三、弃权.211 第十二章第十二章 本期中期票据发行有关机构本期中期票据发行有关机构212 一、发行人.212 二、主承销商及承销团.212 三、信用评级机构.213 四、审计机构.213 五、律师事务所.213 六、托管人.214 七、技术支持机构.214 第十三章第
7、十三章 备查文件备查文件215 一、备查文件.215 二、文件查询地址.215 三、文件查询网站.215 附录：有关财务指标的计算公式附录：有关财务指标的计算公式216 福建省高速公路集团有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 5 第一章第一章 释释义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人发行人/公司公司/本公司本公司指福建省高速公路集团有限公司 本次注册总额度本次注册总额度指DFI项下，未确定注册额度 本期中期票据本期中期票据 指 发行额为10亿元人民币的福建省高速公路集团有限公司 2018年度第二期中期票据 中期票据中期票据指 具有法人资格的非金融
8、企业在银行间债券市场按照计划 分期发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工 具 募集说明书募集说明书指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作 的福建省高速公路有限责任公司2018年度第二期中期 票据募集说明书 主承销商主承销商/簿记管理人簿记管理人指 兴业银行股份有限公司 余额包销余额包销指 本期中期票据的主承销商按承销协议约定在规定的发售 期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式 承销协议承销协议指 主承销商与发行人为本次发行签订的福建省高速公路 集团有限公司 2018-2020 年度债务融资工具承销协议 簿记管理人簿记管理人指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作
9、的 机构 簿记建档簿记建档指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销 团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团 成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿， 按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并 进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现 形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程 线上化处理 管理办法管理办法指 中国人民银行令2008第 1 号文件颁布的银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法 人民银行人民银行指中国人民银行 交易商协会交易商协会指中国银行间市场交易商协会 上海清算所上海清算所指指银行间市场清算所股份有限公司 北金所北
10、金所指北京金融资产交易所有限公司 工作日工作日指 国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息 日） 节假日节假日指国家规定的法定节假日和休息日 元元指如无特别说明，指人民币元 政府还贷高速公路政府还贷高速公路指 县级以上地方人民政府交通主管部门利用贷款或者向企 业、个人有偿集资建设的高速公路。根据收费公路管 理条例的规定，政府还贷高速公路的收费标准，由省、 自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主 管部门、财政部门审核后，报本级人民政府审查批准。 政府还贷高速公路的收费期限，按照用收费偿还贷款、 偿还有偿集资款的原则确定，最长不得超过15年。国家 确定的中西部省、自治区、直辖市的
11、政府还贷高速公路 收费期限，最长不得超过20年。 经营性收费高速公路经营性收费高速公路指 国内外经济组织投资建设或者依照公路法的规定受让政 府还贷公路收费权的公路。根据收费公路管理条例 的规定，经营性公路的收费标准，由省、自治区、直辖 福建省高速公路集团有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 6 市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核 后，报本级人民政府审查批准。经营性公路的收费期限， 按照收回投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过 25年。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性 公路收费期限，最长不得超过30年。 不停车收费系统（不停车收费系统（ETC）指 电子收费系
12、统Electronic Toll Collection System，简称ETC 系统），是利用车辆自动识别技术完成车辆与收费站之 间的无线数据通讯，进行车辆自动识别和有关收费数据 的交换，通过计算机网路进行收费数据的处理，实现不 停车自动收费的全电子收费系统。这种收费系统每车收 费耗时不到两秒，其收费通道的通行能力是人工收费通 道的5到10倍。 7918网网/国高网国高网指 2004年经国务院审议通过国家高速公路网规划，由7 条首都放射线、9条南北纵向线和18条东西横向线组成， 总规模约8.5万公里，其中：主线6.8万公里，地区环线、 联络线等其他路线约1.7万公里。 三纵八横三纵八横指 2
13、008年海峡西岸经济区高速公路网布局规划 （2008-2020年）方案“三纵八横三十三联”高速公路主骨 架。2017年1月福建省人民政府（闽政文201710号）批 准福建省高速公路网规划（20162030年），结合 新增规划高速公路重新调整为福建省“六纵十横”高速公 路主骨架。目前新增规划项目还未有具体的投资政策及 实施规划，预计2020年以后才会陆续实施建设，因此本 文统计口径继续保留原规划口径，暂不修改。新规划路 网布局如下图： 近三年及一期近三年及一期指2015年-2017年及2018年1-6月 福建发展高速福建发展高速指福建发展高速公路股份有限公司 南平浦南南平浦南指南平浦南高速公路有
14、限有限公司 高速经营开发高速经营开发指福建省高速公路经营开发有限公司 高速养护公司高速养护公司指福建省高速公路养护工程有限公司 福泉经营服务福泉经营服务指福建省福泉高速公路经营服务有限公司 省高指省高指指福建省高速公路建设总指挥部 工可预测车流量工可预测车流量指项目工程可行性评估时预测的未来车流量水平 福建省高速公路集团有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 7 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期 中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的
15、变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不 承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价发行人此次发行的中期票据时，除 本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、一、本期中期票据的投资风险本期中期票据的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内， 受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影 响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据 的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 发行人具有良好的信誉和信用记录， 本期中期票据将在银行间市场上进行交
16、易，在转让时可能由于无法及时找到交易对手而难以将本期中期票据变现，发行 人无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性， 存在一定的流动 性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据无担保。发行人目前财务状况良好，现金流充裕，金融机构授 信充足，具有较强的偿付能力。在本期中期票据的存续期内，如果受不可控制的 市场及环境变化影响， 发行人可能出现经营状况不佳或发行人的现金流与预期发 生一定的偏差，从而影响本期中期票据的按期足额兑付。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资本支出较大的风险、资本支出较大的风险 发行人所属高速公路行业属于资本密集行业，高速公路的投资、开发、建设 需要高额的资本投入和较长的建设期限。2009年5月，国务院发布关于支持福 建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见精神，十二五期间福建省基本建成海 西高速公路网“三纵八横”的主骨架， 通车里程达到5,002公里。 按照福建省政府部 署，把握中央支持福建加快科学发展跨越发展、建设21世纪海上丝绸之路核心区 和
