佛山市燃气集团股份有限公司2018年度第一期超短期融资券法律意见书

《佛山市燃气集团股份有限公司2018年度第一期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《佛山市燃气集团股份有限公司2018年度第一期超短期融资券法律意见书（30页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、佛山市燃气集团股份有限公司发行 2018 年度第一期超短期融资券法律意见书 广东科德律师事务所广东科德律师事务所 关于佛山市燃气集团股份有限公司发行关于佛山市燃气集团股份有限公司发行 2012018 8 年度第一期超短期融资券年度第一期超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 广东科德律师事务所 广州总所：广州市越秀区中山四路 246 号信德商务大厦 3202、08-10 单元 电话：020-83377117 传真：020-83377177 网址：WWW.CODELAWFIRM.COM 邮箱：gd_ 邮编：510030 佛山市燃气集团股份有限公司发行 2018 年度第一期超短期融资券法律意见书

2、 1 目录目录 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 4 4 （一）发行人的现状 . 4 （二）发行人为交易商协会会员 . 5 （三）发行人的设立及历史沿革 . 6 二、本次发行的批准和授权二、本次发行的批准和授权 1010 三、本次发行的方案三、本次发行的方案 1111 （一）本次发行超短期融资券的发行方案 . 11 （二）关于超短期融资券的募集资金用途 . 12 （三）关于超短期融资券发行的信息披露 . 12 四、为本次发行提供服务的中介机构的资格四、为本次发行提供服务的中介机构的资格 . . 1313 （一）为本次超短期融资券发行提供服务的承销商 . 13 （二）为本次发行提供服务的

3、信用评级机构 . 14 （三）为本次发行提供服务的审计机构 . 15 （四）为本次发行提供服务的律师事务所 . 15 五、发行文件的合法性五、发行文件的合法性 1616 （一）募集说明书 . 16 （二）信用评级报告 . 17 （三）财务报告 . 17 （四）法律意见书 . 17 六、发行人重大法律事项及潜在法律风险六、发行人重大法律事项及潜在法律风险 1717 （一）本次发行的金额 . 17 （二）发行人的内部管理体系 . 18 （三）业务运营 . 19 （四）受限资产 . 20 （五）或有事项 . 21 （七）重大资产重组 . 27 （八）信用增进 . 27 （九）其他法律事项 . 28

4、七、结论意见七、结论意见 2828 佛山市燃气集团股份有限公司发行 2018 年度第一期超短期融资券法律意见书 2 广东科德律师事务所广东科德律师事务所 关于佛山市燃气集团股份有限公司发行关于佛山市燃气集团股份有限公司发行 2012018 8 年度第一期超短期融资券之年度第一期超短期融资券之 法律意见书法律意见书 致：致：佛山市燃气集团股份佛山市燃气集团股份有限公司有限公司 广东科德律师事务所（以下简称“本所”）2002年1月经依法设立，可以在 中华人民共和国（以下简称“中国”，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 及台湾地区）境内从事中华人民共和国律师法规定的全部律师业务。 现本所受佛山市燃

5、气集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 的委托，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、证券 法、首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称“上市管理办法”）、 上市公司信息披露管理办法（以下简称“上市披露管理办法”）、银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第1 号）（以 下简称“债券管理办法”）、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务 指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业超短期融 资券业务规程（试行）（以下简称“业务规程”）、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则（下称“信息披露规则”）、银行 间债券市场非金融企业债

6、务融资工具募集说明书指引（下称“募集说明书指 引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （下称 “ 中 介服务规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （下称“发行注册规则”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，银行间 市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）现行有效的规则指引以及律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人2018年度第一期超短期融 资券发行 （以下简称 “本次发行” ） 所涉及的有关法律事项， 出具本法律意见书。 佛山市燃气集团股份有限公司发行 2018 年度第一期超短期融资券法律意见书 3 本所同意将本法律意见书作为

7、本次发行必备的法律文件， 随同其他材料一同 报送；愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 为出具本法律意见书，本所声明： 1、本所已依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和中国现行法 律、法规和规则指引发表法律意见。本法律意见书只对中国法律问题作出评论， 本所出具本法律意见书所依据的中国法律， 是指截至本法律意见书出具之日在中 国境内有效的中国法律、行政法规、部门规章、地方性法规及相关规定。本所不 对上述法律、 行政法规、 部门规章、 地方性法规及相关规定日后可能出现的解释、 调整及修改对本法律意见造成的实质变更与影响负责。 本所也并不对任何中国司 法管辖区域之外的法

8、律发表意见。 2、发行人保证已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材 料、副本材料及口头证言，并保证其提供的所有文件资料及证言的真实性、准确 性、及时性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，发行人向 本所提供的有关副本材料或复印件与正本原件一致。 3、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖有关部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 4、本法律意见书仅就与发行本期融资券有关的中国法律事项（以本法律意 见书发表意见事项为限）发表意见，并不对有关财务、审计、评级等专业事项发 表意见。在本法律意见书中涉及财务、审计、评级等内容时，均为严格按

9、照有关 中介机构出具的报告和发行人提供的有关书面文件引述， 并不意味本所对此内容 的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 6、本法律意见书仅供发行人注册并发行本期融资券之目的使用，非经本所 书面同意，不得用作任何其他目的或由任何第三方予以引用和依赖，本所也未授 权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 佛山市燃气集团股份有限公司发行 2018 年度第一期超短期融资券法律意见书 4 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格

10、（一）发行人的现状（一）发行人的现状 发行人前身为成立于 1993 年 2 月 26 日的佛山市燃气管理公司， 系经佛山市 人民政府办公室 1992 年 9 月 13 日关于小区集中供气试点方案的批复 （佛府 办复1992112 号）同意成立的全民所有制企业。1999 年 7 月 23 日，佛山市燃 气管理公司更名为佛山市燃气总公司。2004 年 5 月 28 日，佛山市燃气总公司改 制为佛山市燃气集团有限公司。2004 年 11 月 3 日，佛山市燃气集团有限公司经 股权转让后，变更为中外合资企业。2008 年 6 月 20 日，佛山市燃气集团有限公 司整体变更为佛山市燃气集团股份有限公司。

11、 根据 2016 年 5 月 12 日第二次临时 股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可20171921 号文关于核准 佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，公司申请增加注 册资本人民币 56,000,000.00 元，股本人民币 56,000,000.00 元。佛山市燃气集团 股份有限公司人民币普通股票于 2017 年 11 月 22 日在深圳证券交易所上市。截 至 2017 年 11 月 15 日止，公司募集资金总额为人民币 780,640,000.00 元，扣除 发行费用人民币 65,757,764.77 元，募集资金净额为人民币 714,882,235.23 元

12、， 其中增加股本人民币 56,000,000.00 元， 增加资本公积人民币 658,882,235.23 元。 2018 年 4 月 3 日经广东省佛山市工商行政管理局核准，佛山市燃气集团股份有 限公司类型变更为股份有限公司（中外合资、上市）。2018 年 11 月 22 日，发 行人股票上市日期即将满一年， 预计首次公开发行共计 21500 万股有限售条件的 流通股上市流通。此外发行人其他基本情况如下： 公司名称：佛山市燃气集团股份有限公司； 英文名称：Foshan Gas Group Co.,Ltd. 法定代表人：尹祥，该公司董事长 社会信用代码：91440600456073048K 设

13、立（工商注册）日期：2008 年 6 月 20 日 注册资本：55,600 万元人民币 所属行业：燃气生产和供应业 A股代码：002911 A股简称：佛燃股份 佛山市燃气集团股份有限公司发行 2018 年度第一期超短期融资券法律意见书 5 证券类别：深交所中小板A股 总市值：102.47 亿（2018 年 11 月 7 日） 流通市值：10.69 亿（2018 年 11 月 7 日） 市净率：4.14（2018 年 11 月 7 日） 市盈率：23.81（2018 年 11 月 7 日） 上市日期：2017 年 11 月 22 日 网上发行日期：2017 年 11 月 09 日 经营范围：管道

14、燃气的设计、施工、储存、经营、输配、销售，燃气相关产 品的销售、 维修和服务， 燃气类零配件销售， 自有土地、 房屋及设备的租赁。 （经 依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 发行人直接控股股东为佛山市气业集团有限公司， 发行人间接控股股东为佛 山市公用事业控股有限公司， 发行人实际控制人为佛山市人民政府国有资产监督 管理委员会。 联系人：李瑛 住所地：佛山市禅城区季华五路 25 号 邮政编码：528000 电话：0757-83036288 传真：0757-83033809 网址：http:/ 电子信箱： 经核查，本所律师认为，发行人是有效存续的非金融企业法人。 （二）发行人为

15、交易商协会会员（二）发行人为交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会会员资格通知书 （中市协会2016629 号）及交易商协会网站（）公布的企业类会员名单（截至法律文 件签署日期前），发行人为交易商协会会员。 佛山市燃气集团股份有限公司发行 2018 年度第一期超短期融资券法律意见书 6 （三）发行人的设立及历史沿革（三）发行人的设立及历史沿革 1、设立情况 发行人前身为 2004 年设立的佛山市燃气集团有限公司，历史最早可追溯至 1993 年成立的燃气管理公司。2008 年经商务部商务部关于同意佛山市燃气集 团有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复 （商资批2008589 号） 批准，

16、 佛燃有限以截至2007年9月30日经北京立信会计师事务所有限公司审计的净资 产 291,287,801.60 元，折合股本 276,000,000 股，整体变更设立佛山市燃气集 团股份有限公司，于 2008 年 6 月 20 日取得变更工商登记后的企业法人营业执 照（注册号为 440600400000753）。佛山市燃气集团股份有限公司人民币普通 股票于 2017 年 11 月 22 日在深圳证券交易所上市。2018 年 4 月 3 日经广东省佛 山市工商行政管理局核准，佛山市燃气集团股份有限公司变更为上市公司。 2、发行人主要变更 佛山市燃气管理公司， 成立于 1993 年 2 月 26 日， 设立时注册资本 10 万元； 1996 年 5 月 28 日， 经佛山市燃气管理公司当时的主管部门佛山市