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1、 广东法制盛邦律师事务所广东法制盛邦律师事务所 关于关于东莞发展控股股份有限公司东莞发展控股股份有限公司发行发行 2012018 8 年度第年度第一一期期超超短期融资券短期融资券 法律意见书法律意见书 广东法制盛邦律师事务所广东法制盛邦律师事务所 二一二一八八年年 1 广东法制盛邦律师事务所广东法制盛邦律师事务所关于关于东莞发展控股股份有限公司东莞发展控股股份有限公司 发行发行2012018 8年度第年度第一一期期超超短期融资券法律意见书短期融资券法律意见书 致：东莞发展控股股份有限公司致：东莞发展控股股份有限公司 广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所” ）依法接受聘请，担任东莞发 展控股股
2、份有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ）在银行间债券市场发行 2018年度第一期超短期融资券（以下简称“本次发行” ）的专项法律顾问，为本 次发行事宜出具本法律意见书。 本所经办律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第1号，以 下简称 “ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试 行） （以下简称“ 业务规程 ” ）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规 则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见 书。 本所律师依据本法律意见书出具日
3、以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规则指引发表法律意见；严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信 用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查。本法律意见书中不存 在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件， 随同其他材料一同 报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 发行人已经保证其所提供的文件和所作的陈述与说明是真实的、 有效的和完 整的，且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所经办律师披 露，不存在任何隐瞒、疏漏之处。 2 本法律意见书仅就本次发行有重大影响的法律问题发表法律意见， 并不对有 关会计、 审
4、计、 资信评级等非法律专业事项发表评论。 本法律意见书中涉及会计、 审计、资信评级等内容时，均严格按照有关机构出具的报告引述。在本法律意见 书中对该等报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的 真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供本次发行使用， 未经本所律师同意，不得用作任何其他用途。 本所律师对与本次发行有关的文件和事实进行了审核与验证， 现就本次发行 的相关事宜出具法律意见如下： 一、本次发行的发行主体一、本次发行的发行主体 1发行人具有法人资格发行人具有法人资格 发行人是于1997年经广东省人民政府办公厅 关于同意设立广东福地彩色显 像管股份有限公司
5、的复函 （粤办函1997194号） 、中国证监会关于广东福地 彩色显像管股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复 （证监发字1997214 号）和关于广东福地彩色显像管股份有限公司（筹）A股发行方案的批复 （证 监发字1997215号）批准，以募集方式设立并在深圳证券交易所上市的股份有 限公司。 发行人现持有广东省东莞市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91441900617431353K的营业执照 ，法定代表人为张庆文，住所为东莞市南城 区科技工业园科技路39号，注册资本103951.6992万元，公司类型：股份有限公 司（台港澳与境内合资、上市） 。 经本所律师核查，发行人系具有独立
6、法人资格的上市股份有限公司。 2发行人为非金融企业发行人为非金融企业 发行人现持有东莞市工商行政管理局于2016年11月7日核发的营业执照 ， 载明经营范围为：东莞高速公路的投资、建设、经营。 经本所律师核查，发行人为非金融企业。 3发行人接受交易商协会自律管理发行人接受交易商协会自律管理 3 经本所律师核查，发行人为交易商协会会员，遵守中国银行间市场交易商 协会会员管理规则 ，接受交易商协会的自律管理。 4发行人的历史沿革合法合规发行人的历史沿革合法合规 （1）1997年发行人设立及发行上市年发行人设立及发行上市 发行人的前身为广东福地彩色显像管股份有限公司， 是经广东省人民政府办 公厅19
7、97年4月4日 关于同意设立广东福地彩色显像管股份有限公司的复函（粤 办函1997194号）批准，以1991年广东福地科技总公司（原名“广东彩色显像管 总公司”）与香港福民发展有限公司合资兴建的原广东彩色显像管有限公司整体 资产改制，由广东福地科技总公司、福民发展有限公司、东莞市财信发展有限公 司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能源实业公司五家发起人共同发起，并 于1997年5月12日经中国证监会关于广东福地彩色显像管股份有限公司（筹） 申请公开发行股票的批复 （证监发字1997214号）和关于广东福地彩色显像 管股份有限公司（筹）A股发行方案的批复 （证监发字1997215号）批准向社 会
8、公开发行人民币普通股股票，以募集方式设立，于1997年6月6日获广东省工商 行政管理局核准登记成立的股份有限公司。发行人1997年6月17日在深圳证券交 易所上市，股票简称：“广东福地”，股票代码：0828。发行人于1997年8月15日 经原对外贸易经济合作部 关于广东彩色显像管有限公司转制为外商投资股份有 限公司的批复 （1997外经贸资二函字第377号）批准，转制为外商投资股份有 限公司，并于1997年12月16日经重新核准登记并颁发企业法人营业执照。 1997年，发行人设立时总股本为64000万股，股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持
9、股比例（%） 1 广东福地科技总公司 34,424 53.79 2 福民发展有限公司 16,000 25.00 3 东莞市财信发展有限公司 1,288 2.01 4 东莞市经济贸易总公司 192 0.30 5 东莞市银川能源实业有限公司 96 0.15 6 社会公众股 12,000 18.75 合计合计 64,000 100.00 4 经本所律师核查，以上股权情况经（97）京会兴验字第226号与（97）京会 兴验字第360号验资报告验证，并经1997外经贸资二函字第377号文批复。 （2）1998年发行人送转股及配股年发行人送转股及配股 1998年，发行人1997年年度股东大会决议，以截至19
10、97年12月31日股本总 额64,000万股为基数，按公司股东持股数，向全体股东每10股送红股1股，每10 股转增3.2股，送转股26,880万股；以截至1997年12月31日的公司股本总额64,000 万股为基数，按公司股东持股数，向全体股东以每10配3股的比例进行配股，配 售6,176.96万股，股本总额变更为97,056.96万股。转股和配股增资后，公司的股 权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 1 广东福地科技总公司 49,914.8 51.43 2 福民发展有限公司 24,264.24 25.00 3 东莞市财信发展有限
11、公司 1,828.96 1.88 4 东莞市经济贸易总公司 272.64 0.28 5 东莞市银川能源实业有限公司 136.32 0.14 6 社会公众股 20,640 21.27 合计合计 97,056.96 100.00 经本所律师核查，以上送转股和配股增资经(98)京兴会验字第273、275号验 资报告验证，并经证监上字199898号文和1999外经贸资二函字第211号文批 准。 （3）2000年发行人名称变更年发行人名称变更 2000年3月16日，发行人2000年第一次临时股东大会决议，公司名称由“广 东福地彩色显像管股份有限公司”变更为“广东福地科技股份有限公司” 。该名 称变更事宜
12、经2000外经贸资二函字第477号文批准，国家工商行政管理总局于 2000年3月27日核准登记并颁发企业法人营业执照。公司股票简称由“广东福地” 变更为“福地科技” ，股票代码：0828。 （4）2000年发行人资本公积转增股本年发行人资本公积转增股本 5 2000年，发行人2000年第三次临时股东大会决议，以2000年6月30日总股本 97056.96万股计算，以资本公积转增股本，向全体股东按每10股转增2股，公司 总股本变更为116,468.352万股。以资本公积转增股本后，公司的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 1 广
13、东福地科技总公司 59,897.76 51.43 2 福民发展有限公司 29,117.088 25.00 3 东莞市财信发展有限公司 2,194.752 1.88 4 东莞市经济贸易总公司 327.168 0.28 5 东莞市银川能源实业有限公司 163.584 0.14 6 社会公众股 24,768 21.27 合计合计 116,468.352 100.00 经本所律师核查，以上转增股本情况经（2001）京会兴验字第206号验资报 告验证，并经外经贸资二函2001704号文批准。 （5）2004年发行人经营范围变更及名称变更年发行人经营范围变更及名称变更 发行人原经营范围为彩色显像管及其配套
14、零部件生产与销售，2003年，发 行人进行资产置换重组，以其整体彩色显像管资产与负债作为对价，置换东莞市 新远高速公路发展有限公司所拥有的莞深高速公路一、二期经营性资产（含相关 负债） ，经粤府函2003169号文、证监公司字200328号文等文件批准，于2004 年1月1日正式实施资产交割，发行人取得莞深高速公路一、二期资产与经营权， 实现业务转型。2004年2月10日，经发行人2004年第一次临时股东大会决议，公 司经营范围变更为东莞高速公路的投资、建设、经营，公司名称由“广东福地科 技股份有限公司”变更为“东莞发展控股股份有限公司” 。 经本所律师核查，发行人以上经营范围变更及名称变更，
15、经中华人民共和 国商务部 商务部关于同意广东福地科技股份有限公司变更公司名称及经营范围 的批复 （商资二批20031250号）批准，并于2004年3月19日经广东省工商行政 管理局核准登记并颁发企业法人营业执照 。公司股票简称由“福地科技”变 更为“东莞控股” ，股票代码：000828。 6 （6）2005年发行人年发行人大股东所持股份划转及股权分置改革大股东所持股份划转及股权分置改革 2005年8月10日，发行人原大股东广东福地科技总公司与东莞市公路桥梁开 发建设总公司签订股权划转合同 ，约定将广东福地科技总公司合法持有的发 行人国有股份598,977,600股 （占发行人总股本的51.43
16、%） 无偿划给东莞市公路桥 梁开发建设总公司持有。该股权划转经广东省人民政府2005年10月18日关于同 意无偿划转东莞发展控股股份有限公司国有法人股的批复 （粤府函2005189 号） 、国务院国有资产监督管理委员会2005年11月21日关于东莞发展控股股份 有限公司国有股划转有关问题的批复 （国资产权20051436号） 、中国证券监督 管理委员会2005年12月23日关于同意东莞市公路桥梁开发建设总公司公告并豁免其要约收购义务的批复（证监公司 字2005144号）等文件批准。2005年12月28日，中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司为划转双方办理股权过户登记，过户股份数量598,977,600股，过户 后股份性质为发起人国有法人股。 2005年10月22日，发行人第三届董事会第二十次会议决议，公司进行股权分 置改革。2005年11月21日，广
