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1、 关于北京粮食集团有限责任公司 发行 2018 年度第六期 超短期融资券之 法 律 意 见 书 大成证字第 452-11 号 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020） 7/F, Block D, ParkviewGreen,9 Dongdaqiao Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788 关于北京粮食集团有限责任公司发行 2018 年度第六期超短期融资券之法律意见书 2 关于北京粮食集团有限责任公司 发行 2018 年度第六期超短期融
2、资券之法律意见书 致致：北京粮食北京粮食集团集团有限有限责任责任公司公司 根据北京粮食集团有限责任公司（以下简称“发行人”）与北京大成律师事务 所（以下简称“本所”）签订的聘请专项法律顾问协议的约定，本所作为发行 人向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行额度人 民币40亿元超短期融资券并在注册额度内发行2018年度第六期人民币5亿元超 短期融资（以下简称“本期超短期融资券”）的特聘专项法律顾问，就本期超短期 融资券的发行事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”） 。 重要声明：重要声明： （一）本所律师依据中华人民共和国中国人民银行法 、 中华人民共和国 商业银行
3、法 、 中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”）等法律 法规以及非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“注册发行规 则 ”） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“ 中 介服务规则”） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （以下简 称“业务规程”）等交易商协会制定的相关自律规则，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 （二）本所律师承诺，已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履
4、行法定职责，遵循勤 勉尽责和诚实信用原则， 对本期超短期融资券发行的合法合规性进行了充分的尽 职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三） 本所律师同意将本法律意见书作为本期超短期融资券发行必备的法律 文件，随同其他材料一同报送；愿意将其作为公开披露文件，并承担相应的法律 责任。 （四）发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本法律意 见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事 实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材 关于北京粮食集团有限责任公司发行 2018 年度第六期超短期融资券之法律意见书
5、3 料或复印件与正本或原件完全一致； 其所提供的资料文件和对有关事实的说明均 为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （五）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有 关说明。 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无 误。 （六）本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关之事项发表法律意见，并 不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非法律专业事项。本所律师 在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并 不意味着本所律师对该等内容的真实性
6、和准确性作出任何明示或默示的保证。 （七）本法律意见书仅供发行人本期超短期融资券发行之目的使用。未经本 所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法 律意见书用作任何其他目的。 （八） 本所律师同意发行人部分或全部在本期超短期融资券发行文件中自行 引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述声明与说明， 本所律师依据 管理办法 、 中介服务规则 等法律、 行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以发行人本期
7、超 短期融资券发行的特聘专项法律顾问身份，出具法律意见书如下： 一、一、 关于关于本期超短期本期超短期融资券融资券发行的主体资格发行的主体资格 （一）发行人具有法人资格 1、北京粮食集团有限责任公司是在原北京市粮食局下属企业的基础上成立 的国有独资有限责任公司。1999 年，根据北京市人民政府“关于组建北京粮食 集团有限责任公司的批复” （京政函199911 号） ，北京市人民政府以北京市粮食 局所属企业所实际占有的国家资本金 9 亿元作为出资， 组建北京粮食集团有限责 任公司。公司于 1999 年 6 月 11 日在北京注册成立，注册资本 90,000 万元。 2009 年 3 月，北京市国
8、资委下发通知（京国资200970 号） ，将其持有的北 关于北京粮食集团有限责任公司发行 2018 年度第六期超短期融资券之法律意见书 4 京粮食集团有限责任公司的股权划转注入北京国有资本经营管理中心。 2009 年 6 月，公司完成工商变更登记手续。2016 年 11 月 16 日发行人换发统一社会信用 代码为 91110000700224507H 的营业执照。 2017 年 12 月 15 日，北京市委、市政府召开北京首都农业集团有限公司、 北京粮食集团有限责任公司和北京二商集团有限责任公司重组大会， 正式宣布北 京市属三家农业食品企业实施联合重组，成立北京首农食品集团有限公司。重组 后，
9、发行人保留独立法人地位，北京市国资委作为公司实际控制人不会变化。发 行人的控股股东在重组后将变更为新成立的北京首农食品集团有限公司。 2018 年 7 月 20 日，发行人取得变更的公司章程，公司类型由“有限责任公 司（国有独资） ”变更为“有限责任公司（法人独资） ” ，北京首农食品集团有限 公司持有发行人 100%股权。2018 年 7 月 25 日取得变更后的营业执照，法定代 表人变更为王振忠。统一社会信用代码为 91110000700224507H。 2、发行人的基本情况： 企业名称： 北京粮食集团有限责任公司 统一社会信用代码： 91110000700224507H 法定代表人： 王
10、振忠 注册地址： 北京市西城区广安门内大街316号 注册资本： 900,000,000.00元人民币 企业性质： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： 粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食 储存、加工、销售；物业管理；经济信息咨询；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品 目录） ；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易 和转口贸易。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。 ） 成立日期： 1999年6月11日 经核查， 发行人系依法设立的法人独资有限责任公司， 具有独立的法人资格，
11、 符合管理办法第二条和业务规程第三条的规定。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人的营业执照记载的发行人业务，本所律师认为，发行人为非金融 关于北京粮食集团有限责任公司发行 2018 年度第六期超短期融资券之法律意见书 5 企业，符合管理办法第二条和业务规程第三条的规定。 （三）发行人接受交易商协会自律管理 根据交易商协会网站公布的企业类会员名单，截至本法律意见书出具日，发 行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。 （四）发行人历史沿革合法合规 根据发行人的说明及承诺并经本所律师适当核查， 发行人历次重大变更均已 取得了主管部门的同意，截至目前已办理了必要的工商变更登记手续，合法、有 效
12、。本所律师认为，发行人的历史沿革合法合规。 （五）发行人依法有效存续 根据发行人的说明及承诺并经合理查验，截至本法律意见书出具日，发行人 依法有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定应当 终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的非金融企业，自设立 以来至今有效存续，不存在依据中国法律、行政法规和发行人章程规定应当终止 或解散的情形， 且发行人是交易商协会会员，具备公开发行本期超短期融资券的 主体资格。 二、关于二、关于本期超短期本期超短期融资券融资券发行的发行的程序程序 （一）本期超短期融资券已经发行人原董事会审议批准 2017 年 5 月 26 日
13、，发行人召开董事会会议，经审议形成如下决议：同意发 行人向交易商协会申请注册发行期限不超过 270 天、总规模不超过 40 亿元的超 短期融资券，在交易商协会的注册有效期内一次或分期择机发行。 根据发行人原公司章程规定，董事会是发行人的决策机构，有权决定和制定 发行人重大经营决策、投资方案、发展规划、年度资产经营计划等。因此，发行 人原董事会有权决定和制定超短期融资券的发行方案。 （二） 本期超短期融资券发行已经北京市人民政府国有资产监督管理委员会 及北京国有资本经营管理中心批准 关于北京粮食集团有限责任公司发行 2018 年度第六期超短期融资券之法律意见书 6 2017 年 8 月 4 日，
14、北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北 京国资委”）下发关于北京粮食集团有限责任公司发行超短期融资券的批复 （京国资产权2017102 号） ，同意发行人发行额度不超过 40 亿元的超短期融资 券。 2017 年 8 月 8 日，北京国有资本经营管理中心出具了关于同意北京粮食 集团有限责任公司注册发行不超过 40 亿元超短期融资券的函 ， 同意发行人注册 发行额度不超过 40 亿元的超短期融资券。 根据发行人原公司章程规定，发行人系由北京国有资本经营管理中心出资， 由北京国资委行使出资人职责，北京国资委有权对发行人发行债券作出决议。综 上，本所律师认为，发行人已依据原公司章程的有关
15、规定，对发行本期超短期融 资券履行了内外部决策程序。同时经本所律师核查，北京国有资本经营管理中心 作为发行人的原出资人，其对本次发行作出的批复时间虽在北京国资委之后，但 本所律师认为，该情况不会对本次发行决策程序的有效性产生影响。 经本所律师核查， 发行人股东变更后公司主营业务未发生重大变化，公司实 际控制人未发生变更，仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。另外，发 行人原董事会审议通过的决议未约定决议有效期限， 发行人的出资人北京首农食 品集团有限公司及发行人执行董事未作出与原董事会决议相反或不履行原董事 会决议的决定， 发行人已说明将继续按照原董事会决议发行超短期融资券。 因此， 本所
16、律师认为，本期超短期融资券已经发行人有权机构批准，批准仍然有效。 （三）本期超短期融资券尚在注册的金额和有效期内 根据交易商协会于2017年12月22日出具的编号为 “中市协注2017SCP414 号” 接受注册通知书 ，接受发行人在注册有限期内可分期发行超短期融资券， 注册金额为 40 亿元，注册额度自该接受注册通知书落款之日起 2 年内有效。 发行人决定本期超短期融资券的发行额度为 5 亿元。 本期发行未超出注册额度范 围，本期超短期融资券的发行时间在“中市协注2017SCP414 号” 接受注册通 知书有效期内。 综上， 本所律师认为， 本期超短期融资券发行已经发行人有权机构审议批准， 且已取得交易商协会接受注册通知书 ，尚在确定的注册额度和有效期内，已 具备现阶段所需的批准和授权， 本期超短期融资券发行后尚需履行向交易商协会 备案的程序。 关于北京粮食集团有限责任公司发行 2018 年度第六期超短期融资券之法律意见书 7 三、
