北京市朝阳区国有资本经营管理中心2018年度第二期中期票据法律意见书

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1、法律意见书 0 北京市兰台律师事务所北京市兰台律师事务所 关于北京市朝阳区国有资本经营管理中心关于北京市朝阳区国有资本经营管理中心 20182018 年度第二期中期票据的年度第二期中期票据的 法律意见书法律意见书 兰台意字兰台意字(2018)(2018)第第 491491 号号 地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业B座29层 电话：（8610）52287799 传真：（8610）58220039 邮编：100028 网址： 法律意见书 1 目目 录录 一、发行人的主体资格 3 二、本次发行的发行程序 5 三、本次发行的发行文件及发行有关机构 6 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风

2、险 . 13 五、结论意见 . 28 法律意见书 2 北京市兰台律师事务所北京市兰台律师事务所 关于北京市朝阳区国有资本经营管理中心关于北京市朝阳区国有资本经营管理中心 20182018年度第二期中期票据的年度第二期中期票据的 法律意见书法律意见书 兰台意字兰台意字(2018)(2018)第第 491491 号号 致：北京市朝阳区国有资本经营管理中心致：北京市朝阳区国有资本经营管理中心 北京市兰台律师事务所（以下简称“本所”）接受北京市朝阳区国有资本经 营管理中心（以下简称“发行人”）委托，作为发行人向中国银行间市场交易商 协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行（以下简称“本次发行”）“北

3、 京市朝阳区国有资本经营管理中心 2018 年度第二期中期票据”（以下简称“本 期中期票据”）的特聘专项法律顾问，就本次发行事宜出具本法律意见书。 对于出具本法律意见书，本所特做如下声明： 1.本所律师根据中华人民共和国全民所有制工业企业法、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令2008第 1 号，以 下简称“债务融资工具管理办法”）、银行间债券市场非金融企业中期票 据业务指引 （中国银行间市场交易商协会公告 2009 第 14 号， 以下简称 “ 中 期票据业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引（中国银行间市场交易商协会2008第 2 号，

4、以下简称“募集说明书 指引”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件和交易商协会规则指引及 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 2.本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国人民银行和交易商协会的 有关规则指引发表法律意见。 3.本所律师承诺已遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人本次发行的合法 合规性依法进行了尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 4.本所律师已经得到发行人的承诺，即：发行人已经向本所律师提供了律师 法律意见书 3 认为作为出具本法律意见书所必需的

5、、真实的、完整的、有效的原始书面材料、 副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中提供 的材料为副本或复印件的，保证副本与正本、复印件与原件一致。对于本法律意 见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行 人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 5.在本法律意见书中， 本所律师仅对发行人本次发行涉及的法律问题发表法 律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表任何意见。本 所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告中的任何数 据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何 明示或默示

6、的保证。 6.本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件， 随其他申 报材料一同报送，并依法承担相应的法律责任。 7.本法律意见书仅供发行人为申请本次发行之目的使用， 未经本所事先书面 同意，不得用作任何其他目的。 基于上述前提，本所现就发行人本次发行发表法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）法人资格（一）法人资格 根据发行人提供的统一社会信用代码为“91110105690015145P”的营业执 照，发行人企业类型为全民所有制，具有法人资格。 （二）非金融企业（二）非金融企业 根据发行人 营业执照 ， 发行人的经营范围为投资及投资管理； 资产管理； 企业

7、管理咨询；投资咨询；项目投资。（“1.未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷 款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资资 本金不受损失或者承诺最低收益” ； 企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动； 法律意见书 4 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。），发行人为非金融企业。 （三）交易商协会会员（三）交易商协会会员 经本所律师查询交易商协会网站（http:/ 布的截至 2018 年 11 月 1 日的 中国银行间市场

8、交易商协会企业发行人会员名单 （3753 家），发行人为交易商协会会员。 （四）主要历史沿革（四）主要历史沿革 根据发行人工商档案等资料，发行人主要历史沿革情况如下： 1.2009 年 5 月 27 日，发行人设立。 2009 年 5 月 22 日， 北京市朝阳区人民政府作出 “朝政函字200993 号” 北 京市朝阳区人民政府关于使用“北京市朝阳区国有资本经营管理中心”企业名称 的函，决定组建全国性的国有资产投融资平台，企业名称拟定为“北京市朝阳 区国有资本经营管理中心”，企业性质为全民所有制企业，注册资本为 100 亿元 人民币。 2009 年 5 月 22 日，北京市朝阳区人民政府国有资

9、产监督管理委员会（以下 简称“朝阳区国资委”）向发行人下发了企业国有资产占有产权登记表，批 准发行人占有国有资产总额 100 亿元人民币用于注册资本出资。 2009 年 5 月 25 日，北京市工商行政管理局朝阳分局（以下简称“朝阳工商 局”）向发行人下发了企业名称预先核准通知书，预先核准企业名称“北京 市朝阳区国有资本经营管理中心”。 2009 年 5 月 25 日，发行人向朝阳工商局提交了企业设立登记申请书， 申请设立北京市朝阳区国有资本经营管理中心。 2009 年 5 月 27 日， 朝阳工商局向发行人核发了注册号为 “110105011956400” 的企业法人营业执照，发行人设立。

10、发行人设立时的出资情况如下： 序号序号 出资人名称出资人名称 出资金额（万元）出资金额（万元） 出资比例出资比例 法律意见书 5 1 朝阳区国资委 1,000,000.00 100.00% 合计合计 1,000,000.001,000,000.00 100.00%100.00% 2.发行人自设立至今未发生过注册资本及出资人出资变更。 （五）依法有效存续（五）依法有效存续 根据发行人承诺并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，截至本 法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、行政法规、规范性文件和北京 市朝阳区国有资本经营管理中心章程（以下简称“章程”）的规定应当终 止的情形，为依法有效存

11、续的企业法人。 本所律师认为本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人；发行人是 交易商协会会员。发行人具备本次发行的主体资格。 二、本次发行的发行程序二、本次发行的发行程序 （一）出资人决定（一）出资人决定 根据发行人章程规定，由朝阳区国资委对发行人的财产实施监督管理， 行使出资人权利。根据 2017 年 6 月 30 日朝阳区国资委向发行人出具的“朝国资 文2017164 号”关于北京市朝阳区国有资本经营管理中心在中国银行间市 场交易商协会申请发行中期票据和定向工具的批复，朝阳区国资委同意发行人 在交易商协会申请发行中期票据。 经本所律师核查发行人章程及企业国有资产管理法，朝

12、阳区国资委 就本次发行作出上述决议合法合规。 （二）交易商协议注册程序（二）交易商协议注册程序 根据中国银行间市场交易商协会于 2018 年 1 月 23 日出具的 接受注册通知 书（中市协注2018MTN28 号），决定接受北京市朝阳区国有资本经营管理中 心中期票据注册，注册金额为 50 亿元，注册额度自本通知书落款之日起 2 年内 有效，由中信银行股份有限公司主承销。 法律意见书 6 本所律师认为本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得了必要的批 准。 三、本次发行的发行文件及发行有关机构三、本次发行的发行文件及发行有关机构 （一）本次发行的募集说明书（一）本次发行的募集说

13、明书 经本所律师核查北京市朝阳区国有资本经营管理中心 2018 年度第二期中 期票据募集说明书 （以下简称“募集说明书”）， 募集说明书按照募 集说明书指引的相关规定对下述主要方面的内容进行了说明或披露： 1.重要提示 发行人根据募集说明书指引第七条的规定在募集说明书的显要位置 对有关声明事项予以披露。 2.风险提示及说明 募集说明书从“与本期中期票据相关的投资风险”（包括利率风险、流 动性风险、偿付风险）、“与发行人相关的风险”（包括财务风险、经营风险、 管理风险、政策风险）等方面对相关风险做出了提示及说明。 3.发行条款 根据募集说明书，本期中期票据的主要发行条款如下： （1）中期票据名称

14、：北京市朝阳区国有资本经营管理中心 2018 年度第二期 中期票据。 （2）发行人全称：北京市朝阳区国有资本经营管理中心。 （3） 发行人待偿还直接债务融资余额： 截至募集说明书签署日， 发行人 （包 括下属子公司）待偿还企业债券余额 25.40 亿元，短期融资券 3 亿元，中期票据 20 亿元及定向工具 25 亿元。 （4）接受注册通知书文号:中市协注2018MTN28 号。 （5）本次注册额度：人民币伍拾亿元（5,000,000,000.00 元）。 （6）本期中期票据发行金额：人民币拾叁亿元（1,300,000,000.00 元）。 （7）本期中期票据期限：3 年。 （8）本期中期票据面

15、值：本期中期票据面值为每张 100 元。 （9）本期中期票据利率：本期中期票据的利率为固定利率，发行利率将根 法律意见书 7 据集中簿记建档、集中配售方式最终确定。 （10）发行价格：按面值平价发行，发行价格为 100 元/百元。 （11）本期中期票据形式：本期中期票据采用实名制记账式。 （12）发行范围和对象：本期中期票据面向全国银行间债券市场的机构投资 者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。 （13）发行方式：通过集中簿记建档、集中配售方式在全国银行间债券市场 发行。 （14）承销方式：主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据。 （15）发行日：2018 年【】月【】日。 （16）分销期

16、限：2018 年【】月【】日至 2018 年【】月【】日。 （17）起息日期：2018 年【】月【】日。 （18）缴款日期：2018 年【】月【】日。 （19）债权登记日：2018 年【】月【】日。 （20）上市流通日：2018 年【】月【】日。 （21）付息日：2019 至 2021 年每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。 （22）兑付日：2021 年 3 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。 （23）付息、兑付方式：本期中期票据按面值兑付。采用单利按年计息，不 计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的 兑付一起支付。 （24）信用等级：经中诚信国际信用评级