《安徽省皖北煤电集团有限责任公司2018年度第四期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《安徽省皖北煤电集团有限责任公司2018年度第四期超短期融资券法律意见书（18页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、安徽天禾律师事务所法律意见书 安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所 关于关于 安徽省皖北煤电集团有限责任公司安徽省皖北煤电集团有限责任公司 发行发行 2012018 8 年度第四期超短期融资券的年度第四期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所 ANHUITIANHELAWOFFICE 地址：中国合肥市濉溪路地址：中国合肥市濉溪路 278278 号财富广场号财富广场 B B 座东楼座东楼 1616 层层 电话电话： （05510551）6 626262042920429传真传真： （05510551）6 626204502620450 安徽天禾律师事务所法律意
2、见书 1 安徽天禾律师事务所 关于安徽省皖北煤电集团有限责任公司 发行2018 年度第四期超短期融资券的 法律意见书 天律证2018 第00423号 致：安徽省皖北煤电集团有限责任公司 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中国人民银行 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称 管理办法 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称注册规 则）、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（以下简称业务 指引）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下 简称募集说明书指引）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则（以下简称
3、信息披露规则）、银行间债券市场非金融企业债务融 资工具中介服务规则（以下简称中介服务规则）、银行间债券市场非金 融企业超短期融资券业务规程（试行） （以下简称业务规程）等有关法律、 法规、规范性文件的规定，安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“投资 集团”、“公司”、“发行人”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”） 签订聘请专项法律顾问合同，委托本所孙峰、吕成律师(以下简称“本所律 师”)以专项法律顾问的身份参与投资集团 2018 年度第四期超短期融资券（以下 简称 “本期超短期融资券”或“超短期融资券”）的发行工作。本所根据管 理办法等有关规定，就本期超短期融资券发行有关事项，出具本
4、法律意见书。 安徽天禾律师事务所法律意见书 2 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明： 1、依据中华人民共和国公司法、非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指 引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 2、承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生和存在的事实及我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见。本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽 责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为
5、发行人申请发行本次超短期融资券所 必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并承担相应 的法律责任。 4、本法律意见书仅就本期发行的有关法律问题发表意见，并不对有关审计、 信用评级等专业事项发表评论。 在本法律意见书中引用审计、 信用评级等内容时， 均严格按照有关中介机构出具的报告引述， 并不代表本所对上述内容的真实性和 准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供发行人为本期超短期融资券发行之目的使用，不得用 作其他任何目的。 本所律师按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对安徽省皖北煤电集团有限责任公司 2018 年度第四期
6、超短 期融资券募集说明书（以下简称募集说明书）所涉及的有关文件和事实进 行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、发行人发行本期超短期融资券的主体资格一、发行人发行本期超短期融资券的主体资格 （一）发行人前身为皖北煤炭工业公司，成立于 1984 年 5 月，现合法持有 营业执照（统一社会信用代码：91341300152388171M）；住所：安徽省宿州 市西昌路 157 号；法定代表人：龚乃勤；注册资本：人民币 30 亿元；企业类型： 有限责任公司（国有独资）。 安徽天禾律师事务所法律意见书 3 （二）根据全国企业信用信息公示系统查询信息，发行人经营范围：煤、煤 化工的开发、投资与管理，物贸物
7、流，建筑材料、机械设备、化工原料和化工产 品（不含危险品）、五金交电、通迅器材、日用百货的购销，铁路和公路运输， 建筑（四级），装饰（三级），设备租赁，本系统内的土地复垦、道路、堤坎修 复，基础土方工程，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外），广告设计、制作、发布。以下分支机构经营：烟、酒零售，饮食娱乐服务、 打字、复印、住宿、物业管理，矿用设备配件制造与维修，汽车修理，汽车配件 销售，石膏、高岭土的开采、加工、销售，非金属矿产技术开发、加工、销售（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
8、）。 （三）发行人的历史沿革 1、发行人于 1994 年 1 月 21 日成立，前身为设立于 1984 年 5 月的皖北煤炭 工业公司。 1986 年 1 月 21 日， 安徽省政府办公会议决定将“皖北煤炭工业公司” 改名为“皖北矿务局”，其性质、职能、级别不变。 2、1997 年 11 月,根据安徽省现代企业制度试点工作领导小组文件皖现企组 199719 号关于皖北矿务局改制方案的批复，同意“皖北矿务局”改制为 “皖北矿业集团有限公司”。 3、1998 年 5 月，经安徽省人民政府皖政秘199875 号文件批准，皖北矿务 局改制设立“安徽省皖北煤电有限责任公司”，安徽省人民政府国有资产监督管
9、 理委员会（以下简称安徽省国资委）持股 100%。 4、2000 年 5 月，发行人依法更名为“安徽省皖北煤电集团有限责任公司”。 5、2009 年 12 月 31 日，发行人将资本公积 14.02 亿元、未分配利润 4.98 亿元，合计 19 亿元转增注册资本，根据安徽省国资委皖国资法规（2010）82 号 文印发的公司章程，发行人变更后的注册资本为 30 亿元人民币，安徽省国资委 持股 100%。 6、2016 年，根据安徽省国资委省国资委关于进一步加强省属企业国有资 本经营预算管理工作的通知（皖国资预算【2016】82 号），发行人收到预算 资金账务处理未按预算资金管理暂行办法规定进行，
10、2013 年 11 月收到“祁东煤 矿顶板“四含”防水治关键技术研究项目”资本预算性预算资金 500 万元， 作为 营业外收入核算，未按预算资金管理办法规定列作实收资本核算。发行人将上述 安徽天禾律师事务所法律意见书 4 500 万元调入实收资本， 并调减年初未分配利润 500 万元。 根据安徽省国资委 省 国资委关于进一步加强省属企业国有资本经营预算管理工作的通知，发行人 2010 年以前收到的资本性预算资金 2,600 万元，未按预算资金管理暂行办法规 定在三年内转为实收资本，收到时发行人作为资本公积核算，本期将 2,600 万元 从资本公积调入实收资本。 （四）经本所律师核查，发行人已办
11、理 2017 年度备案手续。根据相关法律、 法规及安徽省皖北煤电集团有限责任公司章程（以下简称“公司章程”） 的规定，发行人依法有效存续，没有需要终止的情形出现。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有法人资 格；发行人为非金融企业；发行人自愿接受交易商协会的自律管理；历史沿革 合法、合规；发行人依法设立并有效存续；根据法律、法规、规范性文件及公司 章程， 发行人没有应当终止的情形出现， 具备发行本次超短期融资券的主体资格。 二、发行人发行本期超短期融资券的批准和授权二、发行人发行本期超短期融资券的批准和授权 （一）2015 年 12 月 22 日，发行人召开董事会，经与
12、会董事审议表决，同意 公司发行 40 亿元的超短期融资券。本期基础发行规模人民币 3 亿元，本期发行 金额上限为人民币 5 亿元，系注册额度内的第八次发行。 （二）2016 年 1 月 7 日，安徽省国资委会出具省国资委关于安徽省皖北煤 电集团有限责任公司注册发行债券有关事项的批复（皖国资产权函201611 号），同意皖北煤电申请发行 40 亿元人民币的超短期融资券。 （三）本期超短期融资券已获得交易商协会颁发的文号为中市协注 2017SCP406 号的接受注册通知书。 综上，本所律师认为，发行人发行本次超短期融资券，已依法定程序作出发 行本期超短期融资券的相关决议，决议的内容与程序合法、合规
13、，已获得交易商 协会接受注册通知书，尚需履行交易商协会备案手续。 三、发行人发行本期超短期融资券的相关文件及机构三、发行人发行本期超短期融资券的相关文件及机构 （一（一） 募集说明书募集说明书 安徽天禾律师事务所法律意见书 5 募集说明书就投资风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情 况、发行人主要财务状况、发行人的资信状况、担保、税项、投资者保护机制、 违约责任、信息披露工作安排、本次超短期融资券发行的有关机构等涉及本期超 短期融资券发行的相关重要事项，逐一进行了说明。 经本所律师核查，募集说明书的内容按照规则指引的要求编制，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合管理办法、注册规则
14、、业务指 引、 募集说明书指引、 信息披露规则等规则指引有关信息披露的规定。 本次发行安排等内容合法合规。 （二）信用评级报告和跟踪评级安排（二）信用评级报告和跟踪评级安排 发行人已根据管理办法的规定，聘请联合资信评估有限公司（以下简称 “联合资信”）出具安徽省皖北煤电集团有限责任公司跟踪评级报告（联合 20181773 号），联合资信评定发行人信用等级为 AA 级，展望为稳定。 联 合 资 信 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 信 用 代 码 为 91110000722610855P 的营业执照，经营范围：信用评级和评估、信用数据 征集、信用评估咨询、信
15、息咨询；提供上述方面的市场调查及人员培训；联合评 估经中国人民银行认可为银行间债券市场信用评级机构，系交易商协会会员。 经本所律师核查，联合资信在中国境内注册具备本次债券评级相关资质，与 发行人不存在关联关系。 （三（三） 法律意见书法律意见书 本所接受发行人的委托，担任发行人本期超短期融资券发行的法律顾问并出 具本法律意见书。 本所现持有安徽省司法厅核发的 律师事务所执业许可证 （证 号：23401198710250491），依法具有出具本法律意见书的相应资质；本期超短 期融资券发行的经办律师均依法持有安徽省司法厅核发的 中华人民共和国律师 执业证，并已依法通过 2017 年度考核。 经核查
16、，安徽天禾律师事务所及本期超短期融资券发行签字律师具备为本次 发行出具法律意见书的相关资质，与发行人不存在关联关系。 安徽天禾律师事务所法律意见书 6 （四）审计报告（四）审计报告 中审亚太会计师事务所 （特殊普通合伙） （以下简称中审亚太） 对发行人2015 年、2016年和2017年财务报告进行了审计，出具了编号为中审亚太安徽审字 （2016） 108-1号、 中审亚太审字 （2017） 020597号和中审亚太审字 （2018） 020631 号的标准无保留意见的审计报告。 根据发行人提供资料，中审亚太为中国银行间交易商协会会员，持有合法有 效的营业执照（统一信用代码：91110108061301173Y）和会计师事务所执 业证书（编号：019882），持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委 员会颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号
