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1、宝山钢铁股份有限公司 方达律师事务所方达律师事务所 第2页 在前述核查、验证、询问过程中，本所律师得到宝钢股份如下承诺及保证： 其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、 真实、 准确、 完整、 合法、 有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何隐瞒、虚假或 重大遗漏之处； 其所提供的有关副本材料或复印件与原件一致； 其所提供的文件、 材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，并获 得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖有关政府部门、 宝钢股份或者其他
2、有关机构或人员出具的证明文件或咨 询意见出具本法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有 关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。 在本法律意见书中，本所律师仅就与发行人本次发行相关问题发表法律意见， 而不对会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中 对有关会计报表、审计报告和信用评级报告书中某些数据和结论的引述，并不意 味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证， 对于该等文件的内容本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 本所律师仅就本次发行所涉及的发行人资格、本次发行的授权
3、和批准程序、 发行文件、中介机构资质、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险等相 关事宜发表法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件， 随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。本法律意见书仅供 发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。 本所律师业已具备就题述事宜出具法律意见的主体资格。本所律师对所出具 的法律意见承担责任。 本所律师已严格履行法定职责，对发行人本次发行的行为的合法、合规、真 实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 本所律师依照现行有效的中国法律以及交易商协
4、会自律规则的要求，按照中 国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意 见如下： 宝山钢铁股份有限公司 方达律师事务所方达律师事务所 第3页 一、一、 宝钢股份的发行人资格宝钢股份的发行人资格 1.1 有效存续及独立法人资格 经本所律师核查，本次发行的发行人宝钢股份是一家依据公司法在 中国境内合法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。 1.2 非金融企业 根据宝钢股份现行有效的营业执照 ，宝钢股份的经营范围为：“钢铁 冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相 关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车 修理，商品
5、和技术的进出口， 有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化 工原料及产品的生产和销售， 金属矿石、 煤炭、 钢铁、 非金属矿石装卸、 港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工 程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易， 废钢，煤炭，燃料油，化学危险品(限批发)(限分支机构经营)，机动车 安检，化工原料及产品的生产和销售。(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动)” 根据宝钢股份出具的书面确认及本所律师的适当核查，除宝钢股份子公 司宝钢集团财务有限责任公司系一家受中国银行保险监督管理委员会 (以下简称“银保监会”)监管的非银行金融机构外， 宝
6、钢股份不属于行业监 管部门为银保监会、 中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)或中国 人民银行的金融企业。 1.3 发行人基本历史沿革： 2000 年 2 月 3 日，经国家经济贸易委员会出具的国经贸企改19991266 号文批准，宝钢股份由上海宝钢集团公司(现名称为中国宝武钢铁集团有 限公司，以下简称“宝武集团”)独家发起设立。 经证监会出具的证监发行字2000140 号文核准，宝钢股份于 2000 年 11 月 6 日至 2000 年 11 月 24 日采用网下配售和上网定价发行相结合的发 行方式向社会公开发行人民币普通股(A 股)18.77 亿股，每股面值人民币 1 元，每股发行价
7、人民币 4.18 元。发行完成后，宝钢股份的股份总数为 12,512,000,000 股。 2005 年 4 月 27 日，经证监会出具的证监发行字200515 号文核准，宝 宝山钢铁股份有限公司 方达律师事务所方达律师事务所 第4页 钢股份以 5.12 元/股的发行价完成 50 亿股新股增发，其中向宝武集团定 向增发国家股 30 亿股，向社会公众增发社会公众股 20 亿股。本次增发 完成后，宝钢股份的股份总数变更为 17,512,000,000 股。 2005 年 8 月 12 日，宝钢股份 2005 年第一次临时股东大会审议通过公司 股权分置改革方案，于 2005 年 8 月 18 日实施
8、。股权分置改革方案实施 后宝钢股份的总股本仍然为 17,512,000,000 股。 2008 年 6 月 20 日，经证监会出具的证监许可2008739 号文核准，宝钢 股份按票面金额(100 元/张)平价公开发行了 100 亿元认股权和债券分离 交易的可转换公司债券(以下简称“分离交易可转债”)。 经上海证券交易所 出具的上证上字200881 号文核准，宝钢股份 100 亿元分离交易可转债 中的公司债券于 2008 年 7 月 4 日起在上海证券交易所挂牌交易。 经上海 证券交易所出具的上证权字200811 号文核准，分离交易可转债持有人 获派的16亿份认股权证于2008年7月4日在上海证
9、券交易所挂牌交易。 本次发行结束后，宝钢股份因此增加 48,088 股，宝钢股份的总股份变更 为 17,512,048,088 股。 2012 年 9 月 21 日，宝钢股份公布了根据 2012 年 9 月 17 日召开的宝钢 股份 2012 年第二次临时股东大会决议通过的 宝山钢铁股份有限公司回 购报告书 ，宝钢股份将以不超过每股 5.00 元的价格回购公司股份，回 购总金额最高不超过人民币 500,000,000 元。截至 2013 年 5 月 21 日，宝 钢股份回购方案实施完毕，宝钢股份回购数量为 1,040,323,164 股。宝钢 股份于 2013 年 6 月 24 日完成工商注册
10、变更，变更后，宝钢股份总股本 减至 16,471,724,924 股。 2014 年 5 月 20 日，宝钢股份召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通 过宝山钢铁股份有限公司 A 股限制性股票计划(草案) 、 宝山钢铁股 份有限公司 A 股限制性股票计划首期授予方案(草案修订稿) 。 2014 年 5 月 22 日，宝钢股份召开第五届董事会第十五次会议，审议通过关于确 定 A 股限制性股票计划激励对象及授予数量的议案和关于 A 股限制 性股票计划首期实施方案实施授予的议案 ， 根据董事会审定的激励对象 名单和授予数量，宝钢股份自 2014 年 5 月 23 日起，通过公开竞价交易 方式从
11、上海证券交易所回购宝钢股份 A 股普通股股票作为激励对象获授 限制性股票的来源。截至 2014 年 6 月 11 日，回购实施完毕，宝钢股份 回购股票数量为 47,446,100 股。 2014 年 12 月 8 日，宝钢股份购回退出 A 股限制性股票计划的激励对象 宝山钢铁股份有限公司 方达律师事务所方达律师事务所 第5页 尚未达到解锁条件的限制性股票 698,900 股，并于 2014 年 12 月 16 日完 成注销。截至 2014 年 12 月 16 日，宝钢股份的总股本为 16,471,026,024 股。 2015 年 5 月 28 日，宝钢股份发布关于购回注销部分限制性股票的公
12、告 ，根据公告显示，宝钢股份对 A 股限制性股票计划首期授予方案中 激励对象李世平等四名人士持有的共计 1,737,600 股限制性股票按照授 予价格予以购回并注销。本次购回注销完成后，宝钢股份的总股份为 16,469,288,424 股。 2015 年 11 月 16 日，宝钢股份发布关于购回注销部分限制性股票的公 告 ，根据公告显示，宝钢股份对 A 股限制性股票计划首期授予方案中 激励对象裴世兵等三名人士持有的共计 793,500 股限制性股票按照授予 价格予以购回并注销。本次购回注销完成后，宝钢股份的总股份为 16,468,494,924 股。 2015 年 12 月 23 日，宝钢股份
13、发布关于购回注销部分限制性股票的公 告 ，根据公告显示，宝钢股份对 A 股限制性股票计划首期授予方案中 激励对象郭斌等两名人士持有的共计 977,400 股限制性股票按照授予价 格予以购回并注销。本次购回注销完成后，宝钢股份的总股份为 16,467,517,524 股。 2016 年 5 月 25 日，宝钢股份发布关于购回注销部分限制性股票的公 告 ，根据公告显示，宝钢股份对 A 股限制性股票计划首期授予方案中 激励对象江来珠所持 325,800 股、 黄爱军所持 264,500 股尚未达到解锁条 件的限制性股票按照授予价格予以购回并注销。本次购回注销完成后， 宝钢股份的总股份为 16,466
14、,927,224 股。 经 2016 年 4 月 27 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，因宝钢 股份 2015 年度营业总收入等指标未达到第一次解锁条件， 首期授予方案 中激励对象获授总数量三分之一的限制性股票不得解锁，由宝钢股份进 行回购，涉及股票 1,421.68 万股，于 2016 年 11 月 8 日完成注销，宝钢 股份减少注册资本 1,421.68 万元。前述回购注销完成后，宝钢股份的注 册资本变更为人民币 1,645,271.0424 万元。 经 2016 年 8 月 30 日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，宝钢 股份购回退出 A 股限制性股票激励计划的激励对象尚未
15、达到解锁条件的 限制性股票 159.28 万股，相关股份于 2016 年 11 月 8 日完成注销，宝钢 宝山钢铁股份有限公司 方达律师事务所方达律师事务所 第6页 股份减少注册资本 159.28 万元。前述回购注销完成后，宝钢股份的注册 资本变更为人民币 1,645,111.7624 万元。 经 2016 年 9 月 22 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过，宝钢 股份购回退出 A 股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的 限制性股票 72.40 万股，相关股份于 2016 年 12 月 2 日完成注销，宝钢 股份减少注册资本 72.40 万元。前述回购注销完成后，宝钢股份的注
16、册 资本变更为人民币 1,645,039.3624 万元。 经 2016 年 11 月 30 日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过， 宝钢 股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票 25.34 万股，相关股份于 2017 年 2 月 7 日完成注销，宝钢股份减少注册资本 25.34 万元。前述回购注 销完成后，宝钢股份的注册资本变更为人民币 1,645,014.0224 万元。 经2016年10月28日召开的2016年第三次临时股东大会会议审议批准， 宝钢股份换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司(以下简称“武钢股份”)， 根 据换股吸收合并的方案，宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行 A 股股 票 5,652,516,701 股，全部为无限售流通股，本次换股吸收合并后新增无 限售流通股的上市流通日期为 2017 年 2 月 27 日。前述换股吸收合并完 成后，宝钢股份的注册资本变更为人民币 2,210,265.6925 万元。 经 2017 年 8 月 24 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，宝钢 股份购回
