搜于特集团股份有限公司2018第一期中期票据法律意见书

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1、 法律意见书 释释 义义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 搜于特、公司、发行人 搜于特集团股份有限公司，股票代码 002503 搜于特有限公司 东莞市搜于特服饰有限公司 本次发行 公司申请发行金额为 1 亿元的“2018 年度第一期中期票据” 工商局 工商行政管理局 兴原投资 广东兴原投资有限公司 天健所 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身天健会计师事务所 有限责任公司 联合资信 联合资信评估有限公司 中信建投 中信建投证券股份有限公司 招商银行 招商银行股份有限公司 本所 北京市兰台律师事务所 交易商协会 中国银行间市场交易商协会 证监会 中国证券监督管理委

2、员会 公司法 中华人民共和国公司法 管理办法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 注册发行规则 非金融企业债务融资工具注册发行规则 中介服务规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 审计报告 天健所出具的天健审 2015 3-154 号 审计报告 、 天健审 2016 3-42 号审计报告和天健审20173-137 号审计报告 募集说明书 搜于特集团股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明 书 公司章程 现行有效的搜于特集团股份有限公司章程 元、万元 人民币元、人民币万元 近三年及一期 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1 月 1

3、 日至 9 月 30 日 法律意见书 北京市兰台律师事务所北京市兰台律师事务所 关于关于搜于特集团搜于特集团股份股份有限公司有限公司 发行发行 2012018 8 年度第一期年度第一期中期中期票据票据的的 法法 律律 意意 见见 书书 兰台意字（2018）第 067 号 致：致：搜于特集团搜于特集团股份股份有限公司有限公司 本所接受公司委托，担任公司申请发行金额为 1 亿元的 2018 年度第一期中 期票据的特聘专项法律顾问。 声声 明明 本所律师依据公司法 、 管理办法 、 注册发行规则 、 中介服务规则 等法律、法规、规范性文件和交易商协会制定的自律规则，按照律师行业公认的 业务标准、道德

4、规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所律师承诺， 已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽 责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师已经得到发行人的承诺，即：发行人已提供本所律师为出具本法律 意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证 言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印 件的，保证副本与正本、复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法获得独立证

5、据支持的事实， 本所律 师依赖于有关行政机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。 本所律师仅就发行人本次发行涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、 审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表任何意见。本所 律师在本法律意见书中对财务会计报表、审计报告、信用评级报告等任何数据或 结论的引述， 并不意味着本所律师对该等内容真实性和准确性作出任何明示或默 法律意见书 示的保证。 本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件， 随其他申报材 料一同报送；同意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行文件中自行引用或

6、按交易商协 会审查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用， 未经本所及本所律师书面 同意， 发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何 其他目的。 本所律师依据管理办法 、 中介服务规则等法律、法规、规范性文件以 及交易商协会规则指引，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证并出具法律意见书如下。 法律意见书 正正 文文 一、发行人一、发行人的的主体资格主体资格 （一）法人资格（一）法人资格 根据发行人提供的东莞市工商局于

7、 2017 年 5 月 4 日核发的统一社会信用代 码为 91441900782974319E 的营业执照及本所律师至国家企业信用信息公示 系统查询结果，发行人基本情况如下： 名称名称 搜于特集团股份有限公司 类型类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 住所住所 东莞市道滘镇新鸿昌路 1 号 法定代表人法定代表人 马鸿 注册资本注册资本 312,419.1896 万元人民币 成立日期成立日期 2005 年 12 月 05 日 营业期限营业期限 长期 （二）非金融企业（二）非金融企业 根据发行人提供的营业执照 、 公司章程及本所律师至国家企业信用信 息公示系统查询结果，发行人的经营范围为：

8、销售、网上销售:服装、鞋帽、针 纺织品、皮革制品、羽绒制品、纺织布料、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子 设备、纸制品、日用品、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用 品、衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备；互联网零售；贸易经纪与品 牌代理；仓储服务；餐饮服务；软件开发；商务信息咨询；信息技术咨询服务、 数据处理和存储服务；商业保理服务；非金融机构支付服务；融资租赁；投资管 理；资产管理；供应链管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。 ） 。发行人为非金融企业。 （三）交易商协会会员（三）交易商协会会员 根据发行人提供的交易商协会核发的中市协会2017219

9、 号中国银行间市 场交易商协会会员资格通知书 ，发行人为交易商协会会员。 法律意见书 （四）（四）主要主要历史历史沿革沿革 根据发行人提供的工商档案资料，发行人的设立及股本变更情况如下： 1、发行人的设立 （1）股东签署公司章程 2005 年 11 月 28 日，马少贤女士与马少文先生签署东莞市搜于特服饰有 限公司章程 ，双方约定共同出资 200 万元设立“东莞市搜于特服饰有限公司” 。 （2）企业名称预先核准 2005 年 11 月 30 日， 东莞市工商局出具 企业名称预先核准登记审核表（编 号为 0500871711） ，核定马少贤女士与马少文先生共同出资设立的企业名称为 “东莞市搜于特

10、服饰有限公司” 。 （3）验资 2005 年 12 月 1 日，广东正量会计师事务所有限公司出具验资报告 （东 正所验字 （2005） 1325 号） 确认： 截至 2005 年 11 月 30 日， 搜于特有限公司 （筹） 已收到其投资方缴纳的注册资金合计 200 万元（均为货币资金） 。其中马少贤女 士缴纳出资 160 万元，马少文先生缴纳出资 40 万元。 （4）工商核准设立 2005 年 12 月 5 日，东莞市工商局向搜于特有限公司核发企业法人营业执 照 （注册号为 4419002344549） 。经东莞市工商局核准，搜于特有限公司成立时 基本情况如下： 公司名称公司名称 东莞市搜于

11、特服饰有限公司 住所住所 东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋 法定代表人法定代表人 马少贤 注册资本注册资本 200 万元人民币 公司类型公司类型 有限责任公司 经营范围经营范围 服装、服饰，服装设计、开发 成立日期成立日期 2005 年 12 月 5 日 营业期限营业期限 2005 年 12 月 5 日至长期 登记状态登记状态 存续 法律意见书 公司股东及出资情况如下： 序号序号 股东股东姓名姓名 出资额（万元）出资额（万元） 出资出资比例比例 1 马少贤 160 80% 2 马少文 40 20% 合计合计 200200 100%100% 2、发行人历次股权及股本变动情况 （1）2006 年

12、8 月，发行人增加股东并增资至 550 万元 股东会决议 2006 年 6 月 27 日，搜于特有限公司召开股东会，会议作出决议，决定：增 加马少鸿作为公司股东；搜于特有限公司的注册资本由原来的 200 万元增加至 550 万元，增资后的各股东出资额及出资比例为：马少贤出资 385 万元，出资比 例为 70%；马少文出资 110 万元，出资比例为 20%；马少鸿出资 55 万元，出资比 例为 10%；修改公司章程相关条款，通过东莞市搜于特服饰有限公司章程修正 案 。 验资 2006 年 7 月 11 日，广东正量会计师事务所有限公司出具验资报告 （东正 所验字（2006）0504 号）确认：截

13、至 2006 年 7 月 6 日，搜于特有限公司已收到 其投资方缴纳增加的注册资金合计 3,500,000 元（均为货币资金） 。其中马少贤 女士缴纳出资 2,250,000 元，马少文先生缴纳出资 700,000 元，马少鸿先生缴纳 出资 550,000 元。连同前期出资，搜于特有限公司共收到其投资者缴纳的注册资 本 5,500,000 元整。 工商变更登记 2006 年 8 月 1 日，东莞市工商局核准搜于特有限公司增加股东及注册资本 的申请，为搜于特有限公司换发了企业法人营业执照 。 经东莞市工商局核准，搜于特有限公司本次变更后的注册资本为 550 万元， 实收资本为 550 万元，股东

14、及出资情况如下： 序号序号 股东股东姓姓名名 增资额（万元）增资额（万元） 出资出资总总额（万元）额（万元） 出资出资比例比例 1 马少贤 225 385 70% 2 马少文 70 110 20% 法律意见书 3 马少鸿 55 55 10% 合计合计 350350 550550 100%100% （2）2006 年 11 月，搜于特有限公司整体变更设立搜于特 企业名称变更预先核准 2006 年 8 月 8 日，搜于特有限公司及其全体股东向东莞市工商局提交变 更企业名称申请书 ，因拟将搜于特有限公司变更为股份有限公司，决定将企业 名称“东莞市搜于特服饰有限公司”变更为“东莞市搜于特服装股份有限公

15、司” 。 2006 年 8 月 11 日， 东莞市工商局出具 企业名称核准变更登记通知书 （粤 莞名称变核内字（2006）第 0600744653 号） ，核准搜于特有限公司企业名称变更 为“东莞市搜于特服装股份有限公司”。 资产评估、审计 2006 年 11 月 3 日，广东诚安信会计师事务所有限公司出具东莞市搜于特 服饰有限公司资产评估报告书 （粤诚评报字（2006）第 236 号）确认：搜于特 有限公司在评估基准日 2006 年 9 月 30 日经评估的资产总额为 17,896,175.72 元，负债总额为 12,264,282.11 元，净资产为 5,631,893.61 元。 200

16、6 年 11 月 3 日，东莞市远东会计师事务所出具审计报告 （莞远审字 （2006）0140 号）确认：截至 2006 年 9 月 30 日，搜于特有限公司经审计的资 产总额为 17,773,503.81 元，负债总额为 12,264,282.11 元，净资产为 5,509,221.70 元。 股东会决议 2006 年 11 月 3 日，搜于特有限公司召开股东会，会议通过如下决议： a.决定将搜于特有限公司变更为股份有限公司； b.经广东诚安信会计师事务所有限公司评估， 截至 2006 年 9 月 30 日，搜于 特有限公司的净资产为 5,631,893.61 元。股东会决定将搜于特有限公司经评估 的净资产中的 5,500,000 元转为股份公司的股本 5,500,000 股，每股面值 1 元；