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1、广州越秀集团有限公司 2018 年度第三期超短期融资券募集说明书 1 重要提示重要提示 本公司发行超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会 注册， 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值做 出任何评价， 也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出任何 判断。投资者购买本公司本期超短期融资券，应当认真阅读本募 集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、 准确性、 完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行 承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性和及时性承
2、担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短 期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约 定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债 能力的重大事项。 广州越秀集团有限公司 2018 年度第三期超短期融资券募集说明书 2 目目 录录 第一章第一章 释释 义义 5 第二章第二章 风险提示风险提示及说明及说明 10 一、本期超短期融资券的投资风险 10
3、二、与发行人相关的风险 10 第三章第三章 发行条款发行条款 20 一、本期超短期融资券的发行条款 20 二、本期超短期融资券的发行安排 22 第四章第四章 募集资金用途募集资金用途 24 一、募集资金用途 24 二、发行人承诺 24 三、偿债保障措施 24 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 27 一、基本情况 27 二、历史沿革 27 三、控股股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性 28 四、发行人独立经营情况 31 五、发行人主要子公司情况 32 六、发行人治理结构及内控制度 44 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 59 八、发行人主要业务情况 63 九、在建工程和拟
4、建工程 109 十、未来发展战略 111 十一、行业状况及发行人优势 114 第六章第六章 企业财务情况企业财务情况 126 一、财务概况 126 二、合并财务报表资产、负债及所有者权益分析 138 三、合并财务报表偿债能力分析 159 四、合并财务报表经营效率分析 159 五、盈利能力分析 160 广州越秀集团有限公司 2018 年度第三期超短期融资券募集说明书 3 六、现金流量分析 162 七、发行人有息债务情况 164 八、发行人2017年关联交易情况 172 九、发行人或有事项情况 179 十、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付 负债的情况 . 181 十一、金
5、融衍生品、大宗商品期货 182 十二、重大理财产品投资 182 十三、海外投资情况 182 十四、直接债务融资计划 183 十五、其他财务重要事项 183 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 186 一、信用评级情况 186 二、发行人银行授信情况 188 三、公司2015年-2017年末以及2018年3月末债务违约情况 . 190 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 191 第九章第九章 税项税项 192 一、增值税 192 二、所得税 192 三、印花税 192 四、税项抵销 192 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排 193 一、本次发行相关文件 193
6、二、定期财务报告 193 三、重大事项 194 四、本息兑付 194 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 196 一、违约事件 196 二、违约责任 196 三、投资者保护机制 196 四、不可抗力 201 五、弃权 202 广州越秀集团有限公司 2018 年度第三期超短期融资券募集说明书 4 第十二章第十二章 发行有关的机构发行有关的机构 203 一、发行人 203 二、主承销商 203 三、发行人律师 203 四、审计机构 203 五、信用评级机构 204 六、托管人 204 七、集中簿记建档系统技术支持机构 204 第十三章第十三章 备查文件备查文件 206 广州越秀集团有限
7、公司 2018 年度第三期超短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一、常用名词释义一、常用名词释义 发行人/公司/越秀集团 指 广州越秀集团有限公司 非金融企业债务融资工具 （简称“债务融资工具”） 指 具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券市场发行的， 约定在一定期限内还本付息的有价证券。 超短期融资券 指 具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市 场发行的，期限在 270 天以内的短期融资券。 本次超短融融资券 指 注册额度为人民币 100
8、亿元的广州越秀集团有限公司超短期 融资券 本期超短期融资券 指 发行总额为人民币 10 亿元的广州越秀集团有限公司 2018 年 度第三期超短期融资券 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 主承销商 指 中信银行股份有限公司 分销商 指 与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议和与本次发行 有关文件约束，参与本期超短期融资券发行分销的机构。 承销团 指 为超短期融资券发行组织的由主承销商和分销商组成的承 销团 广州越秀集团有限公司 2018 年度第三期超短期融资券募集说明书 6 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成 员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成
9、员/投 资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的 定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行 为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿 记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机 构，本期超短期融资券发行期间由中信银行股份有限公司担 任。 承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的广州越秀集团有限公 司 2017-2019 年度超短期融资券承销协议 余额包销 指 本期超短期融资券的主承销商按照广州越秀集团有限公司 2017-2019 年度超短期融资券承销协议的约定，在规定的 发行日后，将
10、未售出的超短期融资券全部自行购入。 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 中国银行间债券市场 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 评级机构/资信评级机构/ 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 广州越秀集团有限公司 2018 年度第三期超短期融资券募集说明书 7 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 广州越秀集团有限公司章程 管理办法 指 中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法（中国人民
11、银行令2008第 1 号） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾的法定节假日和/或休息日） 工作日 指 中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 元 指 人民币元 母公司 指 广州越秀集团有限公司本部 公司出资人/出资人/市国 资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 二、单位简称及其他名词释义二、单位简称及其他名词释义 香港越企 指 越秀企业（集团）有限公司 广州越企 指 广州越秀企业集团有限公司 越秀地产 指 越秀地产股份有限公司 越秀交通基建 指 越秀交通基建有限公司 广纸集团 指 广州造纸集团有限公司
12、 越秀金控 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司 广州越秀集团有限公司 2018 年度第三期超短期融资券募集说明书 8 城建集团 指 广州市城市建设开发集团有限公司 广州证券 指 广州证券股份有限公司 越秀租赁 指 广州越秀融资租赁有限公司 创兴银行 指 创兴银行有限公司 香港金控 指 越秀金融控股有限公司 金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司 国资基金 指 广州国资产业发展股权投资基金合伙企业 越秀房产基金 指 越秀房地产投资信托基金 广州佰城 指 广州佰城投资发展有限公司 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院
13、财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 珠三角 指 一般为珠江三角洲地区，包括广州、深圳、佛山、东莞、中 广州越秀集团有限公司 2018 年度第三期超短期融资券募集说明书 9 山、珠海、惠州、江门、肇庆共 9 个城市 长三角 指 一般为长江三角洲地区，包括上海市、江苏省和浙江省 环渤海经济区 指 环绕渤海全部的沿岸地区所组成的广大经济区域， 包括北京、 天津、河北省、辽宁省、山东省 中部重点经济区 指 一般包含河南、湖北、湖南、安徽和江西等省 土地储备 指 指各级人
14、民政府依照法定程序在批准权限范围内，对通过收 回、收购、征用或其他方式取得土地使用权的土地 十三五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划期 间，即 2016-2020 年 广州越秀集团有限公司 2018 年度第三期超短期融资券募集说明书 10 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价和购买发行人本次发行的超短期融资券时， 除本募集说明书提 供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、一、本期本期超短期融资券超短期融资券的投资风险的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济 政策的变动等因
15、素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期 超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 发行人具有良好资质及信誉， 但由于超短期融资券作为银行间债券市场的交 易品种，其交易量和流动性主要取决于投资人对于该债券的价值需求与风险判 断，发行人无法保证本期超短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性，其 流动性与市场供求状况紧密联系。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期超短期融资券不设担保，能否按期兑付完全取决于发行人的信用。在超 短期融资券存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营 活动产生重大负面影响， 进而造成发行人不能从预期的还
16、款来源中获得足够的资 金，将可能影响本期超短期融资券的按时足额兑付，对投资者到期收回本息构成 风险。 二二、与发行人相关的风险、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资产负债率、资产负债率较高的风险较高的风险 2015-2017 年末及 2018 年 3 月末，发行人负债总额分别为 28,941,711 万元、 30,740,134 万元、 36,369,388 万元和 37,024,274 万元， 呈逐年上升趋势。 2015-2017 年末及 2018 年 3 月末，发行人资产负债率分别为 84.61%、82.20%、84.67%和 广州越秀集团有限公司 2018 年度第三期超短期融资券募集说明书 11 84.82%。发行人债务规模较大，资产负债率维持较高水平，若未来行业形势或金 融市场等出现重大不利变化，发行人可能面临较大的偿债压力。 2、发放贷款及垫款余额较大的风险、发放贷款及垫款余额较大的风险 2015-2017 年末及 2018 年 3 月末，发行人发放贷款及垫款余额分别为 5,329,143 万元、6,341,580 万
