广东省广新控股集团有限公司2018第七期超短期融资券发行法律意见书

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1、 2 本法律意见书的出具已得到公司的保证： 1. 公司已经向金杜提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材 料、副本材料、副本复印材料、确认函或证明； 2. 公司提供给金杜的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无 任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的， 其均与正本或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 金杜 依赖于有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见 书。 金杜承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及金杜对 事实的了解和对现行有效并已公开发布的中国法律、 法规和交易商协会

2、自律规则 发表法律意见；金杜已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅就与本次发行的有关法律问题发表法律意见， 并不对有关会 计、审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表意见。在本法律 意见书中如涉及会计、审计及信用评级等内容时，均为按照有关中介机构出具的 报告引述， 并不意味着金杜对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的 保证。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经金杜书面同意，不得 用作任何其他目的。 金杜同意将本法律意见书作为本次发行所

3、必备的法定文件， 随其他材料一起 提交交易商协会。金杜愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法 律责任。 3 基于上述，金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下： 一、一、 本期本期超超短期短期融资券融资券 根据广东省广新控股集团有限公司 2018 年度第七期超短期融资券募 集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ） ，发行人拟发行金额为人民币 5 亿元、期限为 39 天的 2018 年度第七期超短期融资券。 二、二、 发行主体发行主体 （一） 基本情况 根据广东省工商行政管理局（以下简称“广东省工商局”

4、 ）于 2016 年 3 月 17 日核发的发行人营业执照（统一社会信用代码：9144000072506 3471N） ，发行人截至目前的基本情况如下： 名称：广东省广新控股集团有限公司 住所：广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房 法定代表人：黄平 成立日期：2000 年 9 月 6 日 经金杜核查，发行人为在中国境内具有法人资格的非金融企业。 （二） 历史沿革 发行人前身为广东省外贸集团有限公司，经广东省委办公厅以粤办发2 0009 号文批准，发行人于 2000 年 9 月 6 日注册成立，注册资本为 人民币 5,000 万元，出资人为广东省人民政府。 经广东省财政厅以粤财

5、外2001120 号文以及广东省经济贸易委员会以 粤经贸函2002355 号文批准，并经广东省工商局于 2002 年 4 月 30 日 核准， 发行人注册资本从人民币 5,000 万元增加至 60,000 万元， 同时发 行人企业名称由“广东省外贸集团有限公司”变更为“广东省广新外贸 集团有限公司” 。 2003 年 5 月 19 日，经广东省经济贸易委员会批准，并经广东省工商局 核准，发行人以广东省财政厅划拨的 300 万元转增注册资本，转增后注 册资本为 60,300 万元。 2008 年 8 月 21 日，经广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下 4 简称“广东省国资委”）粤国资函2

6、008423 号文批准，并经广东省工 商局核准， 发行人以资本公积 99,700 万元转增注册资本， 转增后注册资 本为人民币 160,000 万元。 2011 年 1 月 4 日，经广东省国资委以粤国资函2010928 号批准，并经 广东省工商局核准， 发行人企业名称由 “广东省广新外贸集团有限公司” 变更为“广东省广新控股集团有限公司”。 2015 年 2 月 15 日，经广东省国资委以粤国资函2013809 号批准，并 经广东省工商局核准，发行人将公司注册资本从人民币 160,000 万元增 加至 162,000 万元。截至本法律意见书出具之日，发行人出资人为广东 省人民政府。 经查验发

7、行人在广东省工商局的工商档案资料，发行人自成立之日起至 今依法有效存续。 （三） 经金杜核查，发行人为交易商协会的会员 综上，金杜认为，发行人是在中华人民共和国境内具有法人资格的非金 融企业，为交易商协会的会员，具备中国法律及交易商协会相关自律规 则规定的发行本期超短期融资券的主体资格。截至本法律意见书出具之 日，发行人依法有效存续，历史沿革合法合规，不存在相关中国法律及 公司章程所规定的应当终止的情形。 三、三、 发行程序发行程序 （一） 2017 年 3 月 21 日，发行人召开董事会会议并作出决议，同意公司在中 国银行间市场注册发行总额度不超过人民币 60 亿元超短期融资券。 （二） 2

8、017 年 3 月 29 日，广东省国资委作出关于同意广新控股集团注册 6 0 亿元超短融的批复 （粤国资函2017323 号），同意发行人向交易商 协会注册发行 60 亿元超短期融资券。 （三） 发行人已就上述超短期融资券发行事宜在交易商协会进行了注册，并取 得了交易商协会于 2017 年 5 月 15 日出具的中市协注2017SCP177 号 接受注册通知书。根据接受注册通知书，发行人超短期融资券 注册金额为人民币 60 亿元，注册额度自该通知书落款之日起 2 年内有 效，由兴业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国光大银行 股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公

9、司和 中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）联席主承销；发行人 在注册有效期内可分期发行超短期融资券。本次发行为注册有效期内和 5 注册额度内的 2018 年度第七期发行，发行金额为人民币 5 亿元。 金杜认为，发行人超短期融资券发行事宜已取得了董事会和广东省国资 委的批准与授权，相关决议内容和程序符合相关中国法律的规定；发行 人超短期融资券已在交易商协会注册。 四、四、 发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 （一） 募集说明书 本次发行的募集说明书由主承销商中信银行协助发行人编制。经金 杜核查，发行人在募集说明书中已按照银行间债券市场非金融企 业债务融资工具募集说明书指引要求就

10、风险提示、发行条款、募集资 金用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、信 用增进情况、税项、信息披露、投资者保护机制、本次发行有关机构等 相关事项，逐一进行了说明。 金杜认为，发行人已按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引的要求编制募集说明书 ， 募集说明书中披露的主 要事项符合 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 中有关信息披露的规定， 募集说明书 中有关本次发行安排等内容符合 管理办法及交易商协会相关自律规则的要求。 （二） 信用评级机构 1. 信用评级机构大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际” ）出具 了广东省广新控股集团有限公

11、司 2017 年度企业信用评级报告 ，评定 发行人主体信用等级为 AAA。 2. 根据北京市工商行政管理局朝阳分局核发的 营业执照 （统一社会信用 代码：911101051000158757） ，大公国际的经营范围为： “企业信用度 及有价证券等级评估；向国内外申请贷款及担保信用度评估；项目可行 性研究及可行性研究报告编制与评估；证券市场资信评级业务；互联网 信息服务；股份制改组企业方案设计、财务咨询服务；信用管理咨询服 务；经济管理咨询服务及人员培训。 （企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产

12、业政策禁止和限制类项 目的经营活动） 。 ”根据中国人民银行关于中国诚信证券评估有限公司 等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 （银发1997547 号） ， 大公国际具有中国人民银行批准的企业债券信用评级业务资质。大公国 6 际为交易商协会的会员。 3. 经发行人确认并经金杜核查，大公国际并非发行人的关联方。 金杜认为，大公国际具备相关信用评级业务资质，且并非发行人的关联 方。 （三） 法律服务机构 1. 发行人聘请金杜为本次发行的法律顾问。金杜持有北京市司法局核发的 律师事务所执业许可证 （统一社会信用代码：31110000E00017891 P） 。金杜为交易商协会的会员。 2. 为

13、发行人本次发行出具法律意见书的金杜经办律师为王鹏和赵臻。王鹏 持有广东省司法厅核发的 律师执业证（证号： 14401200710210270） ， 赵臻持有广东省司法厅核发的律师执业证 （证号：14401201111697 242） 。 3. 金杜及经办律师王鹏、赵臻并非发行人的关联方。 金杜认为，金杜及经办律师王鹏、赵臻具备依法为本次发行提供法律服 务的资格，且并非发行人的关联方。 （四） 审计机构 1. 为发行人出具 2015 年度、2016 年度审计报告的会计师事务所为信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“信永中和” ） 。信永中和持 有北京市工商行政管理局东城分局核发的

14、营业执照 （统一社会信用代 码：91110101592354581W） 、北京市财政局核发的会计师事务所执 业证书以及中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的 会计师事务所证券、 期货相关业务许可证 。 信永中和为交易商协会的 会员。 为发行人出具 2017 年度审计报告的会计师事务所为中审众环会计师事 务所（特殊普通合伙） （以下简称“中审众环” ） 。中审众环持有武汉市武 昌区行政审批局核发的营业执照 （统一社会信用代码：9142010608 1978608B） 、湖北省财政厅核发的会计师事务所执业证书以及中华 人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的会计师事务所证 券、期

15、货相关业务许可证 。中审众环为交易商协会的会员。 2. 为发行人出具 2015 年度审计报告的经办注册会计师为凌朝晖、李正良。 在签署发行人 2015 年度审计报告时，凌朝晖持有广东省注册会计师协 7 会核发的注册会计师证书 （证号：440100340010） ，李正良持有广 东省注册会计师协会核发的 注册会计师证书（证号： 440100520019） 。 3. 为发行人出具 2016 年度审计报告的经办注册会计师为凌朝晖、李正良。 在签署发行人 2016 年度审计报告时，凌朝晖持有广东省注册会计师协 会核发的注册会计师证书 （证号：440100340010） ，李正良持有广 东省注册会计师协

16、会核发的 注册会计师证书（证号： 440100520019） 。 4. 为发行人出具 2017 年度审计报告的经办注册会计师为王兵、胡海林。 在签署发行人 2017 年度审计报告时，王兵持有广东省注册会计师协会 核发的注册会计师证书 （证号：440100300014） ，胡海林持有山东 省注册会计师协会核发的注册会计师证书 （证号：370100170030） 。 5. 经发行人确认并经金杜核查，信永中和及经办注册会计师凌朝晖、李正 良和中审众环及经办注册会计师王兵、胡海林并非发行人的关联方。 金杜认为，信永中和及经办注册会计师凌朝晖、李正良和中审众环及经 办注册会计师王兵、胡海林，具备相关审计资质，且并非发行人的关联 方。 （五） 主承销商 根据发行人提供的其与中信银行签署的广东省广新控股集团有限公司 2017-2019 年超短期融资券承销协议 ， 发行人聘任中信银行为本次发行 的主承销商。 中信银行现持有北京市