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1、东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律 责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及 保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿 投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的
2、，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会 计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能 力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依 法发行后因发行人经营与收益变化或者股票
3、价格变动引致的投资风险。 东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 预计发行股数 本次发行不超过 2,230 万股，全部为新股发行，公司股东不公 开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格 预计发行日期 2017 年 1 月 18 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 8,920 万股 保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 2016 年 12 月 21 日 东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发
4、行股票并在创业板上市招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 一一、本次本次新股公开发行和老股公开发售方案新股公开发行和老股公开发售方案 本次公开发行股票的发行总量为不超过 2,230 万股，不低于本次发行后总股本的 25%，且不超过本次发行后总股份的 25.01%。 本次发行全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。 二、二、本次发行前股东所持股份的本次发行前股东所持股份的限售安排、限售安排、自愿锁定股份自愿锁定股份、延、延 长锁定期限长锁定期限的承诺的承诺 本公司控股股东、实际控制人 XIUYING HU（胡秀英） 、杨璐、ZHEN YANG（杨 稹）和 QING YANG（杨勍）和股东杨伟
5、承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行 股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持 价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动 延长 6 个月。 作为本公司股东的董事、高级管理人员 XIUYING HU（胡秀英） 、杨璐、杨伟、 刘宜彪、余正喜、许曼、方红和农忠超承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已
6、发行股 份，也不由发行人回购该部分股份；在前述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份 不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职的，自申报离职之日起十 二个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报 离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其持有的公司股份；所持股票在锁定期满 后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
7、末收盘价低于发行价，持有公 司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4 作为本公司股东的监事李亚斌、郑大林承诺：自发行人股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行 股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述承诺期满后，在任职期间每年转让的股 份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；在首 次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职的，自申报离职之日起 十二个月
8、内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申 报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其持有的公司股份。 本公司股东杨孙艺、刘蕾和姚顺承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份， 也不由发行人回购该部分股份。 三、本次发行前滚存利润分配方案三、本次发行前滚存利润分配方案 截至 2016 年 6 月 30 日，本公司未分配利润为 106,297,614.19 元。经本公司 2014 年 3 月 5 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行完成前滚存利润 由本次发行完成后的新老股东按各
9、自所持本公司股份比例分享。 四、本次发行上市后的股利分配四、本次发行上市后的股利分配 2014 年 3 月 5 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了上 市后适用的公司章程（草案） ，规定本次发行上市后公司股利分配政策主要内容如 下： （一）利润分配的原则（一）利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、存在股东违规
10、占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 5 3、公司首次公开发行股票后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得再次公开发行证券。 4、公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者） 、 独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以 确定该时段的股东回报计划；公司保证调整后的分红回报规划不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。 （二）（二）利润分配的形式利润分配的形式 公司可
11、以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中现金分 红优先于股票股利。 （三）（三）现金股利分配的条件现金股利分配的条件 公司在满足下列现金股利分配的条件时，至少应当采用现金股利进行利润分配： 1、公司该年经审计的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的 20%，实施现金 股利分配不会影响公司可持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （四）（四）现金分红的比例及期间现金分红的比例及期间间隔间隔 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及
12、是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 6 集资金
13、项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的百分之三十； 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的百分之十五。 2、在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金股利分配，公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况提
14、议公司进行中期现金分红。 （五）（五）股票股利分配的条件股票股利分配的条件 在满足现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利 分配预案。 （六）（六）利润分配的决策程序和机制利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定，考虑公司所属发 展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案。 2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案 发表明确的独立意见。利润分配预案
15、经董事会过半数并经二分之一以上独立董事审议 通过后，方可提交股东大会审议。 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会 审议。 4、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。 东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 7 （七）（七）利润分配利润分配政策的调整政策的调整 1、公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展 的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策，调整后的利润分配政策应以股 东权益保
16、护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半数同意，且经二分之 一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议，独立董事、监事会应对提请股东大会 审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 3、股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上审议通过；公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供 便利。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过 董事会、股东大会表决通过。 五、阅读风险因素章节提示五、阅读风险因素章节提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 六、关于稳定股价的预案六、关于稳定股价的预案 本次公开发行上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购 公司股票或公司控股股东、董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票以及 削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式稳定股价，同时保证回 购或增持
