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1、世纪同仁 法律意见书 2 南京江北新区科技发展投资集团有限公司南京江北新区科技发展投资集团有限公司 20182018 年度第二期中期票据法律意见书年度第二期中期票据法律意见书 致：致：南京江北新区科技发展投资集团有限公司南京江北新区科技发展投资集团有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（下称“本所” ）接受南京江北新区科技发展投资 集团有限公司（原南京大厂投资发展有限公司） （下称“发行人” ）的委托，指派 吴朴成、沈义成律师（下称“本所律师” ）作为发行人的专项法律顾问。本所依 据中华人民共和国公司法 （下称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法 （人民银行令【20
2、08】第 1 号，下称“ 债务融资工具管 理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （下称“ 中期票据 业务指引 ” ） 等法律法规和规范性文件规定， 按照中国银行间市场交易商协会 （下 称“交易商协会” ）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神， 就发行人发行 2018 年度第二期中期票据 （下称 “本期中期票据” ） 事项， 出具本法律意见书。 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本
3、法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册或发行必备的法律文件， 随 同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤 勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法 律意见如下： 一、关于发行人本期中期票据发行主体一、关于发行人本期中期票据发行主体 1、发行人具有法人资格 发行人现持有南京市江北新区管理委员会行政审批局核发的营业执照 ， 世纪同仁 法律意见书 3 注册资本 242,600 万元人民币，企业类型为有限责任公司。 2、发
4、行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人为非金融企业。 3、发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师核查，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。 4、发行人历史沿革合法合规 发行人经南京市大厂区国有资产管理局 关于成立大厂区国有资产经营中心 的请示 （大国资字1997第 3 号）和南京市大厂区人民政府关于成立大厂区 国有资产经营中心的批复 （大政1997第 89 号）批准成立的国有独资企业，成 立时注册资本为人民币 5,500 万元，并经南京大厂会计师事务所出具的验资报 告 （大会验1997第 027 号）验资确认。 2003 年 6 月，发行人名称由“南京市大厂区国有资产经营中心”
5、变更为“南 京市沿江工业开发区国有资产经营中心” ，并在南京市工商行政管理局进行了工 商变更登记。 2006 年，发行人增资人民币 83,696,990.87 元，发行人注册资本由人民币 5,500 万元变更为人民币 138,696,990.87 元，本次增资经江苏天业会计师事务 所出具的验资报告 （苏天业验20051276 号）验资确认。 2007 年，根据南京沿江工业开发区管理委员会关于南京沿江工业开发区 国有资产经营中心注册资本变更的批复 （宁江管200729 号） ，发行人增资人 民币 108,765,000 元，发行人注册资本由人民币 138,696,990.87 元变更为人民 币
6、247,461,990.87 元，本次增资经南京中盛会计师事务所有限公司出具的验 资报告 （宁中盛验字2007 2-045 号）验资确认。 2010 年，发行人增资人民币 220,210,000 元，发行人注册资本由人民币 247,461,990.87 元变更为 467,671,990.87 元，本次增资经南京嘉信联合会计师 事务所出具的验资报告 （宁嘉会所验字2010015 号）验资确认。同年，根 据南京沿江工业开发区管委会 关于将南京沿江工业开发区国有资产经营中心改 制为国有独资公司的批复 （宁江管201049 号） ，发行人改制为有限公司（国 有独资） ，注册资本为人民币 467,671
7、,990.87 元。 2010 年 1 月，发行人名称由“南京市沿江工业开发区国有资产经营中心” 变更为“南京沿江工业开发区国有资产投资管理有限公司” ，并经南京嘉信联合 会计师事务所出具的验资报告 （宁嘉会所验字2010128 号）验资确认。 2012 年，根据发行人股东会决议，发行人分别增资人民币 312,674,199.85 元(资本公积转增资本)、80,000,000 元(资本公积转增资本)和 80,000,000 元， 世纪同仁 法律意见书 4 发行人注册资本变更为人民币 940,346,190.72 元，上述三次增资经南京嘉信联 合会计师事务所分别出具的验资报告 （宁嘉会所验字20
8、12038 号） 、 验资 报告 （宁嘉会所验字2012090 号）和验资报告 （宁嘉会所验字2012104 号）验资确认。 2013 年，根据发行人股东会决议，发行人分别增资人民币 60,000,000 元、 25,000,000 元和 110,000,000 元， 发行人注册资本变更为 1,135,346,190.72 元， 上述三次增资分别经江苏永和会计师事务所有限公司出具的验资报告 （永和 会验字2013第 17 号） 、南京嘉信联合会计师事务所出具的验资报告 （宁嘉 会所验字2013033 号）和江苏捷宏普勤会计师事务所有限公司出具的验资报 告 （苏普勤验字2013第 082 号）验
9、资确认。 2013 年 8 月，发行人名称由“南京沿江工业开发区国有资产投资管理有限 公司”变更为“南京大厂投资发展有限公司” ，并在南京市六合区工商行政管理 局进行了工商变更登记。 2014 年，根据南京市委市政府关于组建南京扬子国资投资集团有限责任 公司的决定 （宁委2014152 号） 、 股权划转协议和发行人股东会决议，发 行人股东南京化学工业园区管委会将其拥有的发行人 51%的股权无偿划转至南 京扬子国资投资集团有限责任公司；同时，发行人增资 65.380928 万元，由股东 南京化学工业园区管委会认购，发行人注册资本变更为 113,600 万元，公司类型 变更为有限责任公司。 20
10、15 年，根据发行人股东会决议，通过吸收南京扬子城镇发展投资基金一 期（有限合伙）为发行人股东，并增资 50,000 万元由南京扬子城镇发展投资基 金一期（有限合伙）以货币方式认缴。发行人注册资本变更为 163,600 万元。 2015 年 12 月，根据发行人股东会决议，通过吸收南京扬子开发投资有限公 司为发行人股东， 并增资 4,000 万元由南京扬子开发投资有限公司以货币方式认 缴。发行人注册资本变更为 167,600 万元。 2016 年 7 月，根据发行人股东会决议，通过吸收南京江北基础设施股权投 资基金（有限合伙）为发行人股东，并增资 55,000 万元由南京江北基础设施股 权投资
11、基金（有限合伙）以货币 120,000 万元的价格认购，其中 55,000 万元计 入发行人注册资本、65,000 万元计入发行人资本公积。发行人注册资本变更为 222,600 万元。 2017 年 12 月，发行人名称由“南京大厂投资发展有限公司”变更为“南京 江北新区科技发展投资集团有限公司” ，并在南京市江北新区管理委员会行政审 批局进行了工商变更登记。 世纪同仁 法律意见书 5 2018 年 3 月，根据发行人股东会决议、董事会决议及监事会决议，发行人 法定代表人、董事会成员及监事会成员发生了变更，并在南京市江北新区管理委 员会行政审批局进行了工商变更登记。 2018 年 7 月，根据
12、发行人股东会决议，发行人增资人民币 20,000 万元，发 行人注册资本由人民币 222,600 万元变更为人民币 242,600 万元， 本次增资由股 东南京扬子国资投资集团有限责任公司认缴， 本次增资已在南京市江北新区管理 委员会行政审批局进行了工商变更登记。 2018 年 7 月，根据发行人股东会决议和国有股权无偿划转协议 ，发行人 股东南京扬子国资投资集团有限责任公司将其持有的 4.04%比例的股权无偿划 转给股东南京化学工业园区管理委员会。股权划转后，发行人股东南京化学工业 园区管理委员会、南京扬子国资投资集团有限责任公司、南京扬子城镇发展投资 基金一期（有限合伙） 、南京扬子开发投
13、资有限公司和南京江北基础设施股权投 资基金 （有限合伙） 持股比例分别为 26.98%、 28.09%、 20.61%、 1.65%和 22.67 %。 本次股权划转已在南京市江北新区管理委员会行政审批局进行了工商变更登记。 发行人现持有南京市江北新区管理委员会行政审批局核发的统一社会信用 代码为 91320116135417620L 的营业执照 ，注册资本为人民币 242,600 万元。 5、发行人依法有效存续 发行人自成立之日起依法有效存续。发行人不存在法律、法规和规范性文件 及公司章程规定的应当终止的情形。 本所律师认为： 发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金 融企业法人
14、，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理，历史沿革合 法合规， 发行人具备 公司法 、 债务融资工具管理办法 、 中期票据业务指引 所规定发行本期中期票据的主体资格。 二、关于发行人本期中期票据发行程序二、关于发行人本期中期票据发行程序 1、发行人本期中期票据的内部决议 2015 年 11 月 15 日，发行人召开董事会，董事会同意发行人向交易商协会 申请注册发行规模不超过人民币 8 亿元的中期票据。 2015 年 12 月 14 日，发行人召开股东会，全体股东会一致同意发行人向交 易商协会申请注册发行规模不超过人民币 8 亿元的中期票据。 经本所律师核查，发行人本次董事会、股东会的召
15、开、决议的内容与程序符 世纪同仁 法律意见书 6 合公司法及发行人公司章程的规定，发行人董事会、股东会决议的内容 与程序合法合规。 2、发行人本次中期票据的发行 发行人已就中期票据发行事宜在交易商协会进行了注册，并已于 2016 年 9 月 26 日取得了交易商协会出具的接受注册通知书 （中市协注2016MTN444 号） 。根据接受注册通知书 ，发行人中期票据注册金额为 8 亿元，注册额度自 通知书落款之日起 2 年内有效， 由中信建投证券股份有限公司和中信银行股份有 限公司联席主承销；发行人在注册有效期内可分期发行中期票据。 本期中期票据基础发行规模为人民币 2 亿元、 本期中期票据发行金额上限为 人民币 4 亿元，发行期限为 3+2 年（附第 3 个计息年末发行人票面利率选择权和 投资者回售选择权） 。 本所律师认为:发行人本期中期票据发行已获得有效授权和批准，并已在交 易商协会注册， 符合 公司法 、 债务融资工具管理办法 、 中期票据业务指引 的规定， 本期中期票据发行为发行人在交易商协会许可的注册有效期内和注册金 额范围内的发行。 三、关于发行人本期中期票据发行文件及发行有关机构三、关于发行人本期中期票据发行文件及发行有关机构
