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1、1 目录目录 释义 2 第一节 律师应声明的事项 5 第二节 正文 6 一、本次挂牌的批准和授权 . 6 二、本次挂牌的主体资格 . 7 三、本次挂牌的实质条件 . 7 四、公司的设立 . 10 五、公司的独立性 . 15 六、公司的发起人和股东及实际控制人 . 18 七、公司的股本及演变 . 21 八、公司的业务 . 25 九、公司的关联交易和同业竞争 . 27 十、公司的主要财产 . 41 十一、公司的重大债权债务 . 45 十二、公司报告期内的重大资产变化及收购兼并 . 52 十三、公司章程的制定及修改 . 52 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 . 52 十五、
2、公司董事、监事、高级管理人员及其变化 . 54 十六、关于公司股东是否存在私募投资基金事项的核查 . 60 十七、公司的税务和财政补贴 . 61 十八、公司环境保护、安全和产品质量、技术标准、消防验收备案及社会保险 63 十九、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚 . 68 二十、公司公开转让说明书法律风险的评价 . 70 二十一、本次挂牌的推荐机构 . 70 第三节 结论意见 70 2 释义释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 凯奥净化/股份公司/ 公司 指 苏州凯奥净化科技股份有限公司 凯奥有限/有限公司 指 苏州凯奥净化科技有限公司，系苏州凯奥净化科技股份有限公司前身
3、 本次挂牌 指 苏州凯奥净化科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让 昆山凯奥/子公司 指 昆山凯奥机电安装工程有限公司， 系苏州凯奥净化科技股份有限公司全 资子公司 全体发起人 指 大连凯杰建设有限公司、陆红伟 股东大会 指 苏州凯奥净化科技股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州凯奥净化科技股份有限公司董事会 监事会 指 苏州凯奥净化科技股份有限公司监事会 本所 指 江苏鹿鼎律师事务所 开源证券 指 开源证券股份有限公司 中证天通会计师 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 万隆评估 指 万隆（上海）资产评估
4、有限公司 公司章程 指 2016 年11月18日苏州凯奥净化科技股份有限公司创立暨第一次临时股 东大会审议通过的苏州凯奥净化科技股份有限公司公司章程 发起人协议 指 全体发起人于 2016 年 10 月 29 日签订的关于发起设立苏州凯奥净化 科技股份有限公司的发起人协议 股东大会议事规 则 指 苏州凯奥净化科技股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 苏州凯奥净化科技股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 苏州凯奥净化科技股份有限公司监事会议事规则 对外担保管理制 度 指 苏州凯奥净化科技股份有限公司对外担保管理制度 防止控股股东及其 关联方占用公司资金 指 苏州凯奥净化科技
5、股份有限公司防止控股股东及其关联方占用公司 资金管理制度 3 管理制度 关联交易管理制 度 指 苏州凯奥净化科技股份有限公司关联交易管理制度 公开转让说明书 指 苏州凯奥净化科技股份有限公司公开转让说明书 股改审计报告 指 中证天通会计师于 2016 年 10 月 24 日出具的“中证天通(2016)审字第 1609001 号”苏州凯奥净化科技有限公司截止 2016 年 4 月 30 日及前一 个会计年度财务报表之审计报告 审计报告 指 中喜会计师于 2018 年 8 月出具的“中喜审字【2018】第 1804 号”苏州 凯奥净化科技股份有限公司审计报告 评估报告 指 万隆资产评估有限公司于
6、2016 年 10 月 24 日出具的“万隆评报字2016第 KMV2095 号”苏州凯奥净化科技有限公司公司拟改制设立股份有限公 司所涉及昆山凯奥机电安装工程有限公司资产及负债评估项目资产评 估报告书 验资报告 指 中证天通会计师事务所于 2016 年 11 月 8 日出具的“中证天通(2016)验字 第 1609001 号”验资报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 合伙企业法 指 中华人民共和国合伙企业法 监督管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂
7、牌条件适用基本标准指引 （试行） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 昆山市场管理局 指 昆山市市场监督管理局 苏州昆山工商局 指 苏州市昆山工商行政管理局 苏州市工商局 指 苏州市工商行政管理局 凯杰建设 指 大连凯杰建设有限公司 凯时投资 指 无锡凯时投资合伙企业（有限合伙） 锦泽管理 指 昆山锦泽企业管理中心（有限合伙） 凯晟装饰 指 大连凯晟建筑装饰工程有限公司 长基供应链 指 上海长基供应链管理有限公司 凯柏安装 指 大连凯柏设备安装工
8、程有限公司 4 凯杰设计 指 大连凯杰建设设计院有限公司 凯杰管理 指 大连凯杰工程项目管理有限公司 凯杰监理 指 大连凯杰国际（工程）咨询监理有限公司 凯泰科技 指 无锡凯泰环境科技有限公司 曼凯集成 指 苏州曼凯系统集成科技有限公司 杰宏机电 指 苏州杰宏机电安装工程有限公司 报告期 指 自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日 本法律意见书 指 江苏鹿鼎律师事务所关于苏州凯奥净化科技股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 注：本法律意见书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五
9、入原因造成。 5 江苏鹿鼎律师事务所江苏鹿鼎律师事务所 关于苏州凯奥净化科技股份有限公司关于苏州凯奥净化科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书法律意见书 致：苏州凯奥净化科技股份有限公司致：苏州凯奥净化科技股份有限公司 根据本所与公司签订的专项法律服务协议，本所接受公司委托担任公司本 次挂牌的专项法律顾问。本所依据公司法、证券法、监督管理办法、 业务规则、基本标准指引等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证 监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，出具本法律意见
10、书。 第一节第一节 律师应声明的事项律师应声明的事项 对出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所及经办律师依据证券法、业务规则、监督管理办法、律 师事务所从事证券法律业务管理办法、律师事务所证券法律业务执业规则等 规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师同意将本法律意见书作为本次挂牌所必备的法定文件，随其他申 报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
11、 3、本所律师同意公司以及公司聘请的其他中介机构按照股转公司的审查要求 部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解，并需经本所律师对引用内容进行审阅和确认。 4、本所律师仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，不对有关会计、审 计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对于有关会计报表、审计报 告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的 真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所律师不具备核查和评价该等数据 6 的适当资格。 5、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关
12、政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言以及本所律师对相关部门或人士的函证及访谈结果作为制作本法律意见书的依 据。 6、 公司已保证其向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全 部有关事实材料，并且有关书面材料及证言均是真实、准确、完整和有效的，且无 隐瞒、虚假、误导性和重大遗漏，其所提供的复印件与原件具有一致性。 7、本法律意见书仅供本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节第二节 正文正文 本所律师依据有关法律、法规及规范性文件的规定，在对公司提供的文件和有 关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下： 一、本次挂牌的批准和授权一、本次
13、挂牌的批准和授权 2018年3月30日，凯奥净化召开2018年第一次临时股东大会（以下简称 “本次股 东大会”），审议通过了关于苏州凯奥净化科技股份有限公司股票进入全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让的议案、关于授权公司董事会办理公司股票进 入全国中小企业股份转让系统挂牌并集合竞价转让、纳入非上市公众公司监管的议 案等议案，同意公司向全国中小企业股份转让系统申请公司股票挂牌采用协议转 让的方式进行公开转让，批准本次挂牌并授权董事会全权办理本次挂牌有关事宜。 根据本次股东大会批准的关于苏州凯奥净化科技股份有限公司股票进入全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案，凯奥净化本次挂牌已获得股
14、东大 会的批准。 根据本次股东大会通过的关于授权公司董事会办理公司股票进入全国中小企 业股份转让系统挂牌并集合竞价转让、纳入非上市公众公司监管的议案，全体股 东一致同意凯奥净化申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，并同意授权凯奥 净化董事会全权办理凯奥净化本次申请挂牌相关事宜。 本所律师认为， 公司本次股东大会的召集、 召开程序及决议内容均合法、 有效； 本次股东大会对董事会的授权范围及程序均合法、有效。根据相关法律、法规、规 范性文件及公司章程的规定，公司本次挂牌已经获得公司内部必要的批准和授 权；根据监督管理办法、 业务规则等相关法律、法规和规范性文件的规定， 公司本次挂牌尚需取得股转公
15、司同意挂牌的审查意见。 7 二、本次挂牌的主体资格二、本次挂牌的主体资格 （一）凯奥净化为依法设立的股份有限公司 凯奥净化是由2014年1月10日依法设立的凯奥有限整体变更设立的股份有限公 司 ， 2016 年 12 月 20 日 苏 州 市 工 商 局 向 公 司 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91320583089382112A的营业执照。（凯奥净化的设立及股本演变详见本法律意见 书“四、公司的设立”和“七、公司的股本及演变”）。 根据营业执照的记载，凯奥净化的工商登记基本信息如下： 公司名称为苏州凯奥净化科技股份有限公司，住所地为锦溪镇锦东路759号4号 房，法定代表人
16、陆红伟，公司类型为股份有限公司（非上市），注册资本为人民币 900万元，经营范围为：研发、生产、销售、安装与维修钢制和铝制隔间、天花板、 无尘室设备、防火门、门窗、风淋室、传递窗；货物及技术的进出口业务。（前述 经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。凯奥净化营业期限自 2014年1月10日至不约定期限。 （二）凯奥净化有序存续 1、根据公司章程，凯奥净化为永久存续的股份有限公司。 2、根据审计报告公司章程及相关工商登记（备案）材料，并经本所律 师核查，公司已持续经营两年以上。截至本法律意见书出具之日，凯奥净化不存在 法律、行政法规和公司章程规定的需要终止的情形。 综上，本所律师认为凯奥净化的设立和存续符合公司法、中华人民共和 国公司登记
