美芝股份公开发行股票招股说明书

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1、深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型、面值、面值人民币普通股（A）股、每股面值人民币 1.00 元 预计股数：预计股数： 本次拟公开发行新股不超过 2,534 万股， 占发行后总股本的 比例为 25.00%，本次发行不涉及老股转让。 每股发行价格每股发行价格每股 11.61 元 预计发行日期预计发行日期2017 年 3 月 8 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本不超过 10,134 万股 本次发行前股东所持股份本次发行前股东所持股份 的流通限制和自愿锁定的的流通限制和自愿锁定的 承

2、诺承诺 发行人控股股东、实际控制人李苏华承诺：“在发行 人股票上市后的三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本 人在发行前所直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人 回购本人持有的股份。” 发行人股东深腾投资承诺：“在发行人股票上市后的 三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本企业在发行前所 直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本企业持 有的股份。” 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“自发行人 股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本 人直接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分 股份。在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、 高级管理人员期间，

3、每年转让的股份不超过其所持有发行人 股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本人直接 和间接持有的发行人股份， 并在申报离任六个月后的十二个 月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人 所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。” 发行人控股股东、实际控制人、董事长李苏华以及公 司股东、董事、总经理杨水森承诺：“本人所持发行人股票 在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发 行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收 盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行 价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 （如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增

4、发新股等原因进行 除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司招股说明书 1-1-3 作复权处理）。本人的行为与上述承诺不符的，由此产生的 收益将归发行人所有。上述承诺不因本人职务变更、离职等 原因而失效。” 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）华创证券有限责任公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期2017 年 3 月 7 日 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和

5、连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺：因华创证券为本公司首次公开发行股票制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华创证券将先行赔 偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任

6、何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 发行人控股股东、实际控制人李苏华承诺： “在发行人股票上市后的三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购本人持有的股份。” 发行人股东深腾投资承诺： “在发行人股票上市后的三十六个月内，不转让 或者委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行 人回购本企业持有的股份。” 发行人董事、监事、高级管理人员承诺

7、：“自发行人股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份。在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级 管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十 五。离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份，并在申报离任六 个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持 有公司股份总数的比例不超过百分之五十。” 发行人控股股东、实际控制人、董事长李苏华以及公司股东、董事、总经理 杨水森承诺： “本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不 低于发行价； 发行人上市后

8、六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的 锁定期限自动延长六个月（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处 理）。本人的行为与上述承诺不符的，由此产生的收益将归发行人所有。上述承 诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。” 二、关于公司股价稳定措施的二、关于公司股价稳定措施的承诺承诺 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定深圳市美芝装 饰设计工程股份有限公司稳定股价的预案（以下简称“预案”），公司、 公司实际控制人、控股股东、董事

9、、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相 关承诺： 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司招股说明书 1-1-6 自公司上市之日起三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续二十个 交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日 后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净 资产进行相应调整）：（1）在不影响公司正常生产经营及持续上市条件的前提 下，公司将以不低于2,000万元回购不低于300万股股份，以稳定公司股价；（2） 在不影响公司持续上市条件的前提下，公司控股股东、实际控制人李苏华将以上 一年度从公司取得分红金额为限，公司其他董事、高级管理人

10、员将以上一年度从 公司取得薪酬的50%为限，增持公司股票，直到公司股价连续二十个交易日不低 于每股净资产（指上一年度经审计的每股净资产），以稳定公司股价；（3）触 发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、高级管理人员，不因 在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东或职务 变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施；（4）增持/回购价格不超过 前一年度经审计的每股净资产的120%的价格且不低于前一交易日的公司股票收 盘价的100%。 三、关于三、关于招股说明书招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条

11、 件回购公司股份的承诺件回购公司股份的承诺 （一）发行人承诺 在有权部门认定或人民法院做出相关判决认为本公司招股说明书存在对判 断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏后十个交易日内， 本公司将根据相关法律法规及公司章程规定 召开董事会、股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措 施， 回购首次公开发行的全部新股。回购价格将不低于公司首次公开发行股票时 的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）加算股票发行 后至回购时相关期间银行同期存款利息。

12、 （二）控股股东李苏华承诺 在有权部门认定或人民法院做出相关判决认为发行人招股说明书存在对判 断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏后十个交易日内，本人将根据相关法律、法规、规章及规范性 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司招股说明书 1-1-7 文件的规定购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和本人已转让的 原限售股份，购回价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监 会及证券交易所的有关规定作复权处理） 加算股票发行后至购回时相关期间银行 同期存款利息。

13、四、关于四、关于招股说明书招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者 损失的承诺损失的承诺 公司承诺：如本招股书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 公司董事、监事、高级管理人员李苏华、杨水森、李碧君、余梅兰、陈向阳、 许文浩、杨红英、王雪群、李松峰、李仕雄、吴强、陈远仁分别承诺：如本招股 书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 公司首次公开发行股票并上市的保荐机构华创证券有限责任公司作出承诺： 因

14、本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除 外。 公司首次公开发行股票并上市的发行人律师广东华商律师事务所作出承诺： 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏， 给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失， 如能证明无过错的除外。 公司首次公开发行股票并上市的申报会计师及验资机构华普天健会计师事 务所(特殊普通合伙)作出承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资 者损失，如能证明无过

15、错的除外。 公司首次公开发行股票并上市的评估机构中水致远资产评估有限公司承诺： 因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除 外。 五、持有公司五、持有公司5%5%以上股份的股东的持股意向及减持意向以上股份的股东的持股意向及减持意向 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司招股说明书 1-1-8 （一）公司控股股东李苏华承诺：在本人所持公司股票锁定期满后两年内， 在符合相关法律法规、 中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并 同时满足下述条件的情形下， 若减持本人所持有的公司上市前已发行的公司

16、股票 （以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不对 公司的控制权产生影响， 不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺 的情况。2、减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或 送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。3、减持方式： 通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一 个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的， 将仅通过证券交易所大 宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的十 二个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所 持公司股票锁定期届满后的第十三至二十四个月内， 其减持所持公司老股数量不 超过本人所持公司股票锁定期届满后第十三个月初其持有公司老股数量的15%。 5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持 股份，则需重新公告减持计划。 （二）持有发行人5%以上股份的股东深腾投资承诺：在其持公司股票锁定期 满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范 性文件