菲林格尔公开发行股票招股说明书

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1、 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 2,167 万股，占发行后总股本比例不低于 25%。本 次发行全部为公司公开发行新股， 不安排公司原有股东公 开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 17.56 元 预计发行日期 2017 年 6 月 5 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 8,667 万股 本次发行前股东所持 股份的限售安排、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 （一）公司股东德国菲林格尔、香港亚太、新发展集团、 申茂仓储及多坤建筑对所持股份自愿锁定的承诺 1、如果公司首次公开发行股票并上市

2、成功，自公司股票 在上海证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者 委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份， 也不由 公司回购本企业直接或间接持有的公司股份 （不包括在此 期间新增的股份） 。 2、 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收 盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关 规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个 月期末收盘价低于发行价， 本企业持有公司股票的前述锁 定期限自动延长 6 个月。 3、本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，每 年减持比例不超过发行前企业持有股份总数

3、50%。 4、 本企业所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的， 1-1-3 减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的 有关规定作复权处理）不低于发行价。 5、本企业现时所持有的公司股份不存在任何权属纠纷。 6、本企业不因任何原因而放弃履行此承诺。 （二） 公司实际控制人丁福如对所持股份自愿锁定的承诺 1、如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票 在上海证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公 司回购本人直接或间接持有的公司股份 （不包括在此期间 新增的股份） 。 2

4、、自公司股票在上海证券交易所上市之日起，本人因发 行人送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入数量 并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上交所对于上述 锁定期安排有不同意见， 本人同意按照中国证监会或上交 所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 对于本次 认购的股份， 解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法 规和上交所的规则办理。 3、本人现时直接或间接所持有的公司股份不存在任何权 属纠纷。 （三）公司董事 Jrgen V hringer、丁福如、Thomas V hringer、丁佳磊、何伟昌对所持股份自愿锁定的承诺 1、如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票 在上海证券交易所

5、上市之日起三十六个月内， 不转让或者 委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司股份， 也不 由公司回购本承诺人直接或间接持有的公司股份 （不包括 在此期间新增的股份，以下统称“所持股份” ） 。 2、 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收 盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 1-1-4 等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关 规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 收盘价低于发行价， 本承诺人所持股份的前述锁定期限自 动延长 6 个月。 3、上述锁定期届满后，本承诺人任职或具有公司董事、 监事资格期间， 每年转让本承诺人所持股份不

6、超过本人所 持本公司股份的总数的 25%。 4、本承诺人离职或丧失公司董事、监事资格 6 个月内， 不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公 司股份。 5、本承诺人不因任何原因而放弃履行此承诺。 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 6 月 2 日 1-1-5 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其

7、为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-6 重大事项提示重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在

8、作出投资决策 之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注 以下重要事项及公司风险： 一、一、关于股份锁定的承诺关于股份锁定的承诺 （一） 公司股东德国菲林格尔、香港亚太、新发展集团、申茂仓储及 多坤建筑对所持股份自愿锁定的承诺 1、如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票在上海证券交易所 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的 公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司股份 （不包括在此期间 新增的股份）。 2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价 （如果因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原

9、因进行除权、除息的，须按照上海 证券交易所的有关规定作复权处理，下同） 均低于发行价，或者上市后 6 个月期 末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的前述锁定期限自动延长 6 个月。 3、本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，每年减持比例不超过 发行前企业持有股份总数 50%。 4、本企业所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 5、本企业现时所持有的公司股份不存在任何权属纠纷。 6、本企业不因任何原因而放弃履行此承诺。 （二）公司实际控制人丁福如对

10、所持股份自愿锁定的承诺 1、如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票在上海证券交易所 1-1-7 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公 司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份 （不包括在此期间新增 的股份）。 2、自公司股票在上海证券交易所上市之日起，本人因发行人送红股、转增 股本等原因增持的股份，也应计入数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或 上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或上交所的 意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后 的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 3、本人

11、现时直接或间接所持有的公司股份不存在任何权属纠纷。 （三）公司董事 Jrgen Vhringer、丁福如、Thomas Vhringer、 丁佳磊、何伟昌对所持股份自愿锁定的承诺 1、如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票在上海证券交易所 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有 的公司股份，也不由公司回购本承诺人直接或间接持有的公司股份 （不包括在此 期间新增的股份，以下统称“所持股份”）。 2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价 （如果因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海 证券交易所的有关

12、规定作复权处理） 均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘 价低于发行价，本承诺人所持股份的前述锁定期限自动延长 6 个月。 3、上述锁定期届满后，本承诺人任职或具有公司董事、监事资格期间，每 年转让本承诺人所持股份不超过本人所持本公司股份的总数的 25%。 4、本承诺人离职或丧失公司董事、监事资格 6 个月内，不转让或者委托他 人管理本承诺人直接或间接持有的公司股份。 5、本承诺人不因任何原因而放弃履行此承诺。 二、滚存利润的分配安排二、滚存利润的分配安排 1-1-8 根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）前滚存的未分配利润由新老股东

13、共享的议案，公司在首 次公开发行 A 股前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共享。 三、发行后的股利分配政策三、发行后的股利分配政策 根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行 股票并上市后分红回报规划的议案，公司制定了发行后的股利分配政策，具体 如下： （一）公司利润分配基本原则 1、公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标， 建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性 安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在累计可分配利润范围内制定当 年的利润分配方案。 2、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投

14、资者）、独立董 事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。 （二）利润的分配方式 1、公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先考 虑采取现金方式分配股利。公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，在 有条件的情况下，可以进行中期现金分红。 2、公司现金分配的具体条件和比例：公司在以下条件全部满足时，每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%： （1）在公司当年经审计的净利润为正数、符合公司法规定的分红条件 的情况下，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留的审计报告； （3）公司未来十二个月无重大

15、投资计划或重大现金支出等事项导致公司现 金流紧张（募集资金项目除外）。 1-1-9 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 3、现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润

16、分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。 4、公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为 公司的股票价格与公司股本规模不匹配， 发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）利润分配的决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方案。 董事会应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等 事宜。董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数 以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方