泰山玻璃纤维有限公司2017第一期短期融资券法律意见书

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1、关于泰山玻璃纤维有限公司发行 2017 年度第一期短期融资券的法律意见书 2 目 录 特别声明 正文 一、本期发行的发行主体 二、本次备案发行的程序 三、本次备案发行的发行文件及相关机构 四、与本次备案发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 五、总体结论性意见 关于泰山玻璃纤维有限公司发行 2017 年度第一期短期融资券的法律意见书 3 山东圣卓恒律师事务所关于泰山玻璃纤维有限公司 发行2017年度第一期短期融资券的法律意见书 泰山玻璃纤维有限公司： 山东圣卓恒律师事务所（下称“本所”）接受泰山玻璃纤维有限 公司（下称“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人发行2017 年度第一期短期融资券（下

2、称“本期发行”）的特聘专项法律顾问， 就本次备案发行事宜出具本法律意见书。 特别声明特别声明 1、 本所律师根据 中华人民共和国公司法 （下称 “ 公司法 ” ）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（下称“管 理办法”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照中国银行 间市场交易商协会（下称“交易商协会”）颁布的银行间债券市场 非金融企业短期融资券业务指引、 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具募集说明书指引、 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 中介服务规则和银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注 册规则（以下合称“规

3、则指引”）以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师认定某些 关于泰山玻璃纤维有限公司发行 2017 年度第一期短期融资券的法律意见书 4 事项是否合法有效，是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规和 规范性文件为依据，同时充分考虑政府有关主管部门给予的有关批 准、确认；本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用 原则，对本次注册发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意将本法律意见书

4、作为本次备案必备的法律文件，随 同其他材料一同报送；本所同意将本法律意见书作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 4、本所律师出具本法律意见书依赖于发行人已向本所律师提供 了一切应予提供的文件资料，且发行人已向本所律师承诺：（1）保 证如实提供本次发行所必需的一切原始书面材料、 副本材料和口头陈 述等，并保证其真实、准确、完整、有效；（2）保证所提供的有关 文件上的印章和签字真实、有效，保证所提供的有关文件的复印件、 扫描件均与原件一致；（3）保证所提供的一切资料均不存在任何虚 假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并愿承担与此相关的一切法律责任。 5、 对于出具本法律意见书至关重要而又无独立

5、证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明 文件或口头陈述。 6、本所律师仅就发行人本次备案发行所涉及的法律问题进行核 查，不对有关会计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性 等）等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计、信用评级 关于泰山玻璃纤维有限公司发行 2017 年度第一期短期融资券的法律意见书 5 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的文件引述，并不意味着 本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 正文正文 一、本期发行的发行主体一、本期发行的发行主体 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 本所律师核

6、查了发行人目前持有的山东省工商行政管理局颁发 的最新营业执照（注册号：370000018070819）。该执照显示， 发行人的企业名称为泰山玻璃纤维有限公司， 住所为山东省泰安市经 济开发区，办公地址：山东省泰安市经济开发区泰玻大街 1 号，法定 代表人为唐志尧，注册资本为人民币 3,214,745,873.07 元，实收资 本：3,214,745,873.07 元，企业类型：有限责任公司（非自然人投 资或控股的法人独资）。成立日期：1999 年 09 月 17 日，邮政编码： 271000，联系电话：0538-6622028，传真：0538-6622009，组织机构 代码证号：8630564

7、1-3，税务登记证号：鲁税泰字 370902863056413 号。 根据中华人民共和国公司法，发行人具有法人资格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人的营业执照，其经营范围为：氧气、氮气、液氧、 液氮、液氩的生产、销售；普通货运。 （有效期限以许可证为准） 。 无 碱玻璃纤维及制品的制造销售；进出口业务；金属制品、贵金属制品 关于泰山玻璃纤维有限公司发行 2017 年度第一期短期融资券的法律意见书 6 加工及销售；机械设备制造、加工、销售及维修。 （依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。经营期限自 1999 年 9 月 17 日至长期。 据此，

8、发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员 根据交易商协会公布的会员名单， 发行人属于交易商协会企业类 会员。 （四）发行人的历史沿革合法合规（四）发行人的历史沿革合法合规 泰山玻璃纤维有限公司（以下简称发行人，在包含子公司时统称 本集团）成立于2001年，原为泰山复合材料有限公司，是根据国家经 济贸易委员会国经贸企改20011340号文及财政部财企2001749号 文批复由中国信达资产管理公司、泰安市国有资产经营有限公司、 山 东省国际信托投资有限公司（原山东省国际信托投资公司） 、山东省 高新技术投资有限公司、南京中材玻璃纤维研究设计院（原南京玻璃 纤维

9、研究设计院）作为发起人，以2001年9月30日为基准日整体变更 设立的股份有限公司。发行人于2001年12月29日注册登记成立，注册 资本：478,589,751元。上述股本已经岳华会计师事务所有限责任公 司岳总验字2001第B032号报告验证。 2006年山东省国际信托投资有限公司、 山东省高新技术投资有限 公司将其所持有的股权全部转让给泰安市国有资产经营有限公司。 根 据国务院国有资产监督管理委员会 “关于无偿划转泰山玻璃纤维股份 关于泰山玻璃纤维有限公司发行 2017 年度第一期短期融资券的法律意见书 7 有限公司0.85%股权的批复” （国资产权20061496号） ，南京中材玻 璃纤

10、维研究设计院将其持有的发行人股权全部划转给中国中材股份 有限公司（原中国非金属材料总公司） 。 2007年6月，发行人股东中国信达资产管理公司、泰安市国有资 产经营有限公司和中国非金属材料总公司等7家公司共同签署关于 设立中国中材股份有限公司之发起人协议 ，以所持有的发行人股权 作为出资，投入中国中材股份有限公司。2007年8月，发行人股东中 国中材股份有限公司对发行人增资306,122,600元，发行人注册资本 变更为784,712,351元，已经山东东岳联合会计师事务所鲁东岳所验 字2007253号报告验证。2007年8月31日，发行人由股份有限公司变 更为有限责任公司。 2008年4月,

11、发行人股东中国中材股份有限公司对发行人增资 550,000,000元，由山东东岳联合会计师事务所出具鲁东岳所验字 2008第075号报告验证；2008年8月，发行人股东中国中材股份有限 公司对发行人增资600,000,000元，由山东东岳联合会计师事务所出 具鲁东岳所验字2008第139号报告验证。 2012年3月，发行人成立第一家分公司泰山玻璃纤维有限公司满 庄分公司，截至2013年12月31日分公司已达标投产。 2014年，根据董事会决议、股东决定，公司资本公积转增股本 493,870,000.00元。本次增资完成后，泰山玻纤的注册资本为 2,428,582,351.07元。2016年5月

12、18日，关于公司以募集资金对泰 山玻纤增资及借款的议案 经由发行人股东中材科技第五届董事会第 关于泰山玻璃纤维有限公司发行 2017 年度第一期短期融资券的法律意见书 8 十三次临时会议和第五届监事会第九次临时会议审议通过， 中材科技 以1,250,000,000.00元对发行人进行增资， 其中增加发行人注册资本 786,163,522.00元，增加发行人资本公积463,836,478.00元，增资完 成后发行人注册资本变更为3,214,745,873.07元， 仍为中材科技全资 子公司,2016年12月19日完成工商变更登记。 截至本法律意见书出具日， 发行人注册资本为3,214,745,8

13、73.07 元。根据发行人的营业执照和发行人出具的说明及发行人公司 章程关于发行人营业期限的规定，并经本所律师核查，自成立之日 起至查验基准日止，发行人合法存续。截至本法律意见出具之日， 发 行人不存在可能导致停业、解散或影响其合法存续的事由。 据此，本所律师认为，发行人的历史沿革合法、合规。 （五）发行人依法有效存续（五）发行人依法有效存续 1、根据发行人的营业执照，发行人的经营期限自 1999 年 9 月 17 日至长期。发行人无营业期限限制。 2、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在法 律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。 据此，本所律师认为，发行人依法有

14、效存续。 综上，本所律师认为，发行人为在中华人民共和国境内依法设立 并有效存续的非金融企业公司法人，是交易商协会会员，其历史沿革 合法合规，符合管理办法及规则指引关于短期融资券发行主体资 关于泰山玻璃纤维有限公司发行 2017 年度第一期短期融资券的法律意见书 9 格的要求，具备本期发行的主体资格。 二、本次备案发行的程序二、本次备案发行的程序 （一）本次备案发行的内部决议（一）本次备案发行的内部决议 1、发行人发行债券内部决策程序 根据发行人公司章程第十六条规定“公司不设股东会，股东直 接行使以下职权：（八）对发行公司债券作出决定”。 章程 第三十条规定“事会行使下列职权：（六）制订公司增加

15、或者减 少注册资本、”发行债券或其他证券方案”。 2、2015年 4月21日，发行人第三届董事会第十三次会议审议通 过了申请发行短期融资券的议案，同意泰山玻纤申请注册额度11 亿元人民币短期融资券，并根据市场情况、利率变化及公司自身资金 需求在中国境内分两年液动循环发行。 3、2015 年 4 月 21 日，原发行人控股股东中材股份作出同意申 请发行短期融资券的议案的决议。 根据发行人的公司章程 ，董事会有权制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或其他证券方案，发行人股东有权对发行公司债 券作出决定。根据公司法 ，原股东在股权转让前所作出的决议对 股权受让后新的公司股东具有约束力。因此，本所

16、律师认为，发行人 本次备案发行已取得有效的内部批准和授权。 （二）（二） 本次备案本次备案发行发行的程序的程序 关于泰山玻璃纤维有限公司发行 2017 年度第一期短期融资券的法律意见书 10 1、本次备案的备案文件 经本所律师核查，发行人本次备案的备案文件包括：注册报告 (备案)、 泰山玻璃纤维有限公司2017年度第一期短期融资券募集 说明书（以下简称“补充募集说明书”）、发行人泰山玻璃纤维有 限公司2014、2015、2016年经审计的财务报告及母公司会计报表和未 经审计的2017年一季度的财务报表、发行人主体信用评级报告、发行 人本期发行的债项信用评级报告 （包含跟踪评级安排） 、 法律意见书。 据此，本所律师认为，发行人已经按照管理办法及规则指引 的要求制备了本次备案发行的备案文件。 2、本期发行的注册 根据管理办法及规则指引的要求，本期发行的短期融资券须 在交易商协会注册后方能发行。 发行人已于2016年4月22日收到交易商