华信新材公开发行股票并在创业板上市招股说明书

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1、江苏华信新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数：发行股数： 本次公开发行新股 1,600 万股 每股面值：每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格： 14.24 元/股 预计预计发行日期：发行日期： 2017 年 10 月 26 日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 6,400 万股 保荐机构 （主承销商） ：保荐机构 （主承销商） ： 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期：招股说明书签署日期： 2017 年 10 月 24

2、 日 江苏华信新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔

3、偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利 能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格

4、变动引致的投资风险。 江苏华信新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司特别提示投资者关注以下重大事项，并请投资者认真阅读招股说明书 “第四节 风险因素”的全部内容，审慎做出投资决策。 一一、公司股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期限以及相关股东公司股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期限以及相关股东 持股及减持意持股及减持意向等承诺向等承诺 （一）股份限制流通及自愿锁定承诺（一）股份限制流通及自愿锁定承诺 公司实际控制人、股东李振斌及其子李明澈承诺：自公司股票在深圳证券交 易所创业板上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的公司 股份，也不以任何理由

5、要求公司回购其所直接或间接持有的公司股份。 公司控股股东华智工贸及股东徐州华诚承诺： 自公司股票在深圳证券交易所 创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股 份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份。 公司股东苏州国发、北京同创、盐城中科、常熟中科分别承诺：自公司股票 在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其所 持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员李振斌、束珺、张道远、何培武、蒋峰、高 维松、杨建成、苗华中、高光辉、李军、王光战、李兰分别承诺：在任职期间， 每年转让的股份不超

6、过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五； 在离 职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份；在公司股票在深圳证券交 易所创业板上市交易之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内 不转让其所直接或间接持有的公司股份； 在公司股票在深圳证券交易所创业板上 市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个 月内不转让其所直接或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本 人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一） 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； （二）离职 江苏华信新材料股份有限公司 招

7、股说明书 1-1-5 后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三） 公司法对董监高股份转让的其 他规定。 上述相关主体承诺，如果公司存在上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定第六条、第七条以及深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则第九条、第十条、第十一条规定的情形的，不得减 持公司股份。 上述股份限制及锁定期间如存在属于同一承诺期间且限制程度不同的承诺 内容的，将优先遵守股份流通限制程度较为严格的承诺内容。 （二）关于减持价格和延长锁定期的承诺（二）关于减持价格和延长锁定期的承诺 公司实际控制人李振斌、 控股股东华智工贸、 其他董事及高级管理人员束珺、 张道远

8、、何培武、蒋峰、高光辉、李军、王光战、李兰承诺：在上述锁定期满后 两年内减持所直接或间接持有公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。 公司股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如公司有派 息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整） 均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行 价， 其所直接或间接持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的 锁定期。上述董事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述 承诺。 另外，公司控股股东华智工贸及股东徐州华诚、苏州国发、北京同创、盐城 中科、常熟

9、中科、李振斌；公司董事、监事和高级管理人员李振斌、束珺、张道 远、何培武、蒋峰、高维松、杨建成、苗华中、高光辉、李军、王光战、李兰作 出以下承诺： 1、采取集中竞价交易方式减持的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券 交易所报告减持计划，在证券交易所备案并予以公告(减持计划的内容包括但不 限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等)； 在预先披露的减持时间区间内，按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持 计划实施完毕后，在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的 减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，在减持时间区间届满 江苏华信新材料股

10、份有限公司 招股说明书 1-1-6 后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。在任意连续 90 个自然日内， 减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%； 2、采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数 不得超过公司股份总数的 2%； 3、采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总 数的 5%，转让价格的下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外。 其中，华智工贸、徐州华诚、苏州国发减持采取协议转让方式，减持后不再 具有大股东身份的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守深圳证券交易所 上市公司股

11、东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则第四条第一款减 持比例的规定，还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。 苏州国发、北京同创、盐城中科、常熟中科及公司董事、监事和高级管理人 员减持采取协议转让方式，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守深圳证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则第四条第 一款减持比例的规定。 4、如未来法律法规或证监会对于股份减持出具其他新规定或新要求的，本 企业/人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。 （三）（三）发行前持有公司发行前持有公司 5%5%以上股份的股东持股及减持意向以上股份的股东持股及减持意向 本次发行前持有公

12、司 5%以上股份的股东华智工贸、徐州华诚、苏州国发、 北京同创及受同一控制的盐城中科、 常熟中科就所持股份在锁定期满后两年内减 持事项作出以下承诺： 1 1、减持条件：、减持条件： 华智工贸、徐州华诚承诺：持股锁定期届满且能够及时有效地履行公司首次 公开发行股票时公开承诺的各项义务，同时减持行为不会影响公司控制权。 苏州国发、北京同创及受同一控制的盐城中科、常熟中科承诺：持股锁定期 届满且能够及时有效地履行公司首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。 2 2、减持方式：、减持方式： 江苏华信新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-7 通过证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及

13、其他 合法方式进行减持。 3 3、减持数量：减持数量： 华智工贸、徐州华诚承诺：持股锁定期届满后第一年减持数量不超过所持有 公司股份数量的 25%，第二年减持数量不超过所持有公司股份数量的 25%，并通 过公司在减持前 3 个交易日予以公告。 苏州国发、北京同创及受同一控制的盐城中科、常熟中科承诺：在持股锁定 期届满后两年内， 可以根据自身的经营或投资需求在符合法律法规及相关规定的 前提下，减持所持公司股份的 100%。 4 4、减持价格：、减持价格： 华智工贸、徐州华诚承诺：减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 格（若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的， 上

14、述发行价为除权除息后的价格） 。 苏州国发、北京同创及受同一控制的盐城中科、常熟中科承诺：减持价格不 低于公司最近一期经审计的每股净资产的价格。 5 5、减持期限：、减持期限： 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司， 并由公司及时 予以公告。自公告之日起 3 个交易日后，方可减持股份。减持交易应在公告之日 起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义 务。上述减持期限届满后，若拟继续减持股份的，则需重新履行公告程序。 （四）约束（四）约束措施措施 如违反承诺进行减持或转让股份的，承诺人接受以下约束措施： 1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开

15、说明未履行承诺的具体原 因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。 2、所持公司股份在 6 个月内不得减持。 3、因未履行前述相关承诺事项或法律规定而获得的违规减持收益则应将归 公司所有，如未将违规减持收益上缴公司，则公司有权扣留应向承诺人支付的现 江苏华信新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-8 金分红或薪酬中等额的资金。 二二、稳定稳定股价的预案及股价的预案及承诺承诺 为充分保护本次发行完成后公众投资者的利益，公司 2016 年第一次临时股 东大会审议通过了公司上市后三年内稳定股价的预案的议案 ， 主要内容如下： （一一）启动稳定股价措施的条件启动稳定股价措施的条件 如公司上市后三年内，非

16、因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因 利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数 出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同） ，将依据法律、法规及公司章程 的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施。 （二二）稳定股价的具体措施稳定股价的具体措施 在启动稳定股价措施的条件被触发后，公司将视具体情况按以下先后顺序： （1）控股股东及实际控制人增持； （2）董事、高级管理人员（不含独立董事和 外部董事，含上市后新聘的董事、高级管理人员）增持； （3）公司回购股份等措 施以稳定公司股价。 （三）（三）控股股东、控股股东、实际控制人实际控制人增持股份的实施程序及约束机制增持股份的实施程序及约束机制 1 1、启动程序、启动程序 （1）公司应在启动条件触发之日起 2 个交易日内发布提示性公告，控股股 东、 实际控制人应在 5 个交易日内将增持具体计划（应包括拟增持的股票数量范 围