《重庆市双桥经济技术开发区开发投资集团有限公司2017第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《重庆市双桥经济技术开发区开发投资集团有限公司2017第一期中期票据法律意见书（32页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 第 2 页 共 34 页 为出具本法律意见书所需查阅的文件、资料和证明，就有关事项向政府有关主管 部门及发行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。 二、发行人保证并承诺其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的 所有相关资料， 该等资料无论其为正本、 副本、 复印件或者口头证言， 均属真实、 准确、完整的资料，不存在任何形式的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，资料 上所有签字或印章真实，复印件与原件一致。 三、对于本法律意见书所涉及有关事实的核查完成时间早于本法律意见书 出具日的情况， 发行人保证并承诺在此期间没有发生足以导致本法律意见书应当 修改的事项。 四、对于出具本法律意见书至关重要
2、而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖于有关政府部门、 发行人或者其他有关机构或人员出具的证明文件而出 具相应的意见。 五、本法律意见书是基于出具日之前已经发生或存在的事实和中国当时或 现行有效的法律、法规及规范性文件的规定而出具。本所及本所律师认定相关事 项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律法规为依据， 同时也充分考 虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 但对该等政府有关主管部门行为 的合法性、正当性并无权利进一步核查，亦不发表任何意见。 六、本所仅就与本期票据有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计 审计、资信评估等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及对有关审计报告
3、、 资信评估报告某些内容的引述，并不意味着本所对这些引述内容的真实性、准确 性、合法性作出任何明示或默示的保证。 七、本法律意见书仅供发行人为备案发行本期票据之目的使用，非经本所 第 3 页 共 34 页 书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。 八、本所同意将本法律意见书作为发行人备案发行本期票据所必备的法律 文件，随同其他申报材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律 责任。 九、本所同意发行人在其为本期票据发行而编制的募集说明书等发行申报 材料中可部分或全部自行引用或按照交易商协会审核要求引用本法律意见书的 有关内容，但发行人部分引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、正文正文 第一部分：发行本次票据的主体第一部分：发行本次票据的主体 一、发行人具有独立的法人资格一、发行人具有独立的法人资格 发行人现持有重庆市工商行政管理局大足区分局下发的营业执照，发 行人统一社会信用代码：9150011175926372XN；住所地：重庆市双桥经济技术开 发区双北中路 109 号 1 楼；类型：有限责任公司(国有独资)；法定代表人：程飞 龙；成立日期：2004 年 3 月 17 日；营业期限至永久；注册资本：200,000 万 元人民币；经营范围：对经开区范围内的基础设施建设、区域土地开发、房地产 开发(凭资质证书执业)、现代产业体系构建和高新科技成果转化等进行投资、建
5、设、管理和资本运作，在授权范围内开展国有资产多种形式经营(以上经营范围 法律法规禁止经营的不得经营；法律法规规定应取得行政许可的，在取得行政许 可后方可经营)。 本所律师认为，发行人为依法设立并能独立承担民事责任的国有独资公司， 具备企业法人资格。 二、发行人为非金融企业二、发行人为非金融企业 第 4 页 共 34 页 经本所律师查验发行人的营业执照，发行人的登记经营范围为：“对 经开区范围内的基础设施建设、区域土地开发、房地产开发(凭资质证书执业)、 现代产业体系构建和高新科技成果转化等进行投资、建设、管理和资本运作，在 授权范围内开展国有资产多种形式经营(以上经营范围法律法规禁止经营的不得
6、 经营；法律法规规定应取得行政许可的，在取得行政许可后方可经营）”。经本 所律师适当核查， 发行人未从事需经中国人民银行、 中国银行业监督管理委员会、 中国证券监督管理委员会、 中国保险监督管理委员会核准的业务， 为非金融企业。 本所律师认为，发行人系非金融企业。 三、发行人系交易商协会会员三、发行人系交易商协会会员 根据本所律师查验交易商协会官方网站（）公布的会员 名单，发行人系交易商协会企业类发行人会员。 本所律师认为，发行人系交易商协会会员，具有交易商协会会员资格。 四、发行人的历史沿革四、发行人的历史沿革 （一）设立情况（一）设立情况 发行人前身为重庆市双财国有资产经营有限责任公司（下
7、称： “双财公司” ） 。 2004 年 3 月 16 日，重庆市双桥区人民政府下发关于同意成立重庆市双财国有 资产经营有限责任公司的批复 （双桥府20042 号） ，同意成立双财公司，公 司属国有独资公司，注册资金 5000 万元，隶属区财政局管理。2004 年 3 月 12 日，重庆市双桥区财政局下发关于无偿调拨国有土地的通知 （双桥财政 200427 号） ， 决定将重庆市双桥区土地整治储备中心渝双国用 （2003） 字第 0282 号至（2003）字第 0291 号及（2003）字第 0352 号国有土地共计 287000 平方米 作价 5000 万元无偿调拨给双财公司，作为财政向双财
8、公司注入的资本金。2004 第 5 页 共 34 页 年 3 月 13 日，重庆天一会计师事务所出具验资报告 （天一验发20040188 号） ，截止 2004 年 3 月 13 日止，双财公司（筹）已收到重庆市双桥区财政局投 入的资本金合计人民币 5000 万元（大写：伍千万元整） ，全部为实物出资。2004 年 3 月 17 日，双财公司取得重庆市工商行政管理局颁发的营业执照 ，注册号 为渝双 5001111800351。双财公司设立时的基本信息如下： 名称名称 重庆市双财国有资产经营有限责任公司 住所住所 重庆市双桥区双龙西路 15 号 法定代表人法定代表人 苏一元 企业类型企业类型 有
9、限责任公司 注册资本注册资本 5000 万元 经营范围经营范围 运用国有资产进行投资、转让、租赁、参股、控股，代理国 有资产投资、收益业务，实施城市市政设施建设（法律法规禁止 经营的不得经营， 法律法规应经审批而未获得审批前不得经营） ， 对城市规划范围内的土地进行整治与储备。 经营期限经营期限 2004 年 3 月 17 日至永久 （二）变更情况（二）变更情况 1、2004 年 11 月 8 日，双财公司主管机构重庆市双桥区财政局下发关于 无偿调拨国有土地的通知 （双桥财政2004124 号） ，决定将重庆市双桥区土地 整治储备中心渝双国用（2003）字第 0282 号、0283 号、028
10、4 号国有土地共计 60,000 平方米作价 1,000 万元无偿调拨给双财公司，作为财政向该公司注入的 资本金。2004 年 11 月 9 日，重庆君恩会计师事务所有限公司出具验资报告 ， 截至 2004 年 11 月 9 日，双财公司已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元， 出资方式为土地使用权。 2004 年 11 月 9 日， 重庆市双桥区财政局下发 关 第 6 页 共 34 页 于“重庆市双财国有资产经营有限责任公司”办公场所的通知 （双桥财政 2004126 号） ，同意双财公司办公场所用地在重庆市双桥区财政局办公楼底楼。 2004 年 11 月 9 日，重庆市双桥区
11、财政局签署公司董事、监视、经理任职资格 审查意见 ，决定聘任康新为公司首任经理（法定代表人） 。经发行人确认，并经 本所律师核查， 本次作为出资的土地使用权未进行评估且注册资本从 5,000 万元 调整为 1,000 万元未办理减资公告程序。 本次变更后， 双财公司的股本结构如下： 股东股东/主管机构主管机构 认缴资本认缴资本（万元）（万元） 实收资本实收资本 （万元）（万元） 本次出资方式本次出资方式 重庆市双桥区财政局 1,000.00 1,000.00 土地使用权 合合 计计 1,000.00 1,000.00 2、2006 年 2 月 10 日，重庆嘉润会计师事务所有限责任公司出具审计
12、报 告 （重嘉审2006第 00023 号） ，截至 2005 年 12 月 31 日，双财公司的资本 公积金为 20,180 万元。2006 年 5 月 28 日，双财公司 2006 年度第二次董事会形 成决议，决定以资本公积 1.9 亿元转增资本，公司注册资本增至 2 亿元。2006 年 6 月 2 日，重庆市双桥区财政局下发关于重庆市双财国有资产经营有限责任 公司资本公积转增资本的批复 （双桥财政200688 号） ，同意双桥公司资本公 积 19,000 万元转增注册资本，将公司注册资本增至 20,000 万元。2009 年 3 月 20 日，重庆神州房地产土地资产评估有限公司出具土地估
13、价报告 （神州土评 2009估字第 006 号） ，评估结果载明，本次对象的评估总价为 19,086.53 万 元，其中土地使用权 9,360.15 万元，地上建（构）筑物 9,726.53 万元。2009 年 3 月 23 日，重庆华信会计师事务所有限公司出具验资报告 （重华信会验 2009第 121 号）,截至 2009 年 3 月 22 日，双财公司已收到双桥区财政局缴 纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 19,000 万元整，以土地使用权及地 第 7 页 共 34 页 上建（构）筑物出资。本次变更后，双财公司的股本结构如下： 股东股东/主管机构主管机构 认缴资本认缴资本（万元）（万
14、元） 实收资本实收资本（万元）（万元） 本次出资方式本次出资方式 重庆市双桥区财政局 20,000.00 20,000.00 土地使用权 地上建（构）筑物 合合 计计 20,000.00 20,000.00 3、2009 年 4 月 3 日，双财公司形成股东决议，同意增加公司注册资本，由 原来的 20,000 万元增加到 30,000 万元。2009 年 4 月 8 日，重庆市双桥财政局 下发关于双财公司增加资本金的批复 （双桥财政200927 号） ，同意以货币 增资 10,000 万元，注册资本增至 30,000 万元。2009 年 4 月 22 日，重庆华信会 计师事务所有限公司出具验资
15、报告书 （重华信会验2009第 144 号） ，截至 2009 年 4 月 21 日止，双财公司已收到重庆市双桥区财政局缴纳的新增注册资本 （实收资本）合计人民币壹亿元整，出资方式为货币出资。本次变更后，双财公 司的股本结构如下： 股东股东/主管机构主管机构 认缴资本认缴资本（万元）（万元） 实收资本实收资本（万元）（万元） 本次出资方式本次出资方式 重庆市双桥区财政局 30,000.00 30,000.00 货币 合合 计计 30,000.00 30,000.00 4、2009 年 7 月 31 日，双财公司召开董事会并形成决议，决定增加公司经 营范围，增加后的经营范围为运用国有资产进行投资
16、、转让、租赁、参股、控股， 代理国有资产各种收益业务，实施城市市政设施建设；对城市规划范围内的土地 进行整治和储备，房地产开发。同日，双财公司形成股东决议，同意双财公司经 营范围增设房地产开发。2009 年 8 月 8 日，双财公司取得重庆市建设委员会颁 发的房地产开发企业暂定资质证书 ，证书编号：1804620，有效期限为 2009 年 7 月 8 日至 2010 年 7 月 7 日。双财公司就上述变更办理了工商登记。 第 8 页 共 34 页 5、2009 年 5 月 8 日，重庆市双桥区财政局下发关于同意重庆市双财国有 资产经营有限责任公司增加注册资本的批复 （双桥财政2009215 号） ，同意将 位于重庆市双桥工业园区内 411382 平方米土地（ 重庆市房地产权证109 房地 证 2009 字第 00207 号）作价 2 亿元无偿划拨给双财公司，用于增资。2009
