《徐州高新技术产业开发区国有资产经营有限公司2017第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《徐州高新技术产业开发区国有资产经营有限公司2017第一期中期票据法律意见书（26页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、江苏永伦律师事务所江苏永伦律师事务所 关于徐州高新技术产业开发区国有资产经营有限公司关于徐州高新技术产业开发区国有资产经营有限公司 发行发行 20172017 年度第一期中期票据之法律意见书年度第一期中期票据之法律意见书 致：致： 徐州高新技术产业开发区国有资产经营有限公司徐州高新技术产业开发区国有资产经营有限公司 江苏永伦律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和 国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受徐州 高新技术产业开发区国有资产经营有限公司（以下简称“发行人”或 “公司” ） 的委托， 就发行人本次发行 2017 年度第一期中期票据 （以 下简称“本次发行”）事
2、宜担任发行人的法律顾问。 本所律师根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法) 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称 管理办法)、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协 会”）发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则（以下简称中介服务规则）、银行间债券市场非金融企业 债务融资工具信息披露规则（以下简称信息披露规则）、非 金融企业债务融资工具注册发行规则（以下简称注册发行规则 ）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（ 以下简称募集说明书指引）、银行间债券市场非金融企业中期 票据业务指引（以下简称业务指引）以及其他有关法律、法规 、规范性
3、文件的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书， 本所律师对发行人本次发行的主体资格和 所应具备的条件进行了审查， 查阅了本所律师认为出具本法律意见书 所应查阅的文件和资料， 包括涉及发行人的主体资格、 本次发行的批 准与授权、本次发行的合规性、本次发行的信用评级、本次发行的审 计、 本次发行的承销、 本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险 、 本次发行的募集说明书等， 听取了发行人就有关事实的陈述和说明 。 本法律意见书所列示的内容系本所律师就与本次发行有关的法律问 题发表的结论性意见。 对于本法律意见书，本所特做如下声明： 1、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 ，
4、对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律 意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等 非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信 评级、 偿债能力和现金流分析等内容时， 均为严格按照有关中介机构 出具的报告进行引述。 该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任 何明示或默示的保证， 且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出 判断的合法资格。 3、发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和 说明是完整的、 真实的和有效的，
5、 有关文件原件及其上面的签字和印 章是真实的， 且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向 本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实， 本所依赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出 具的证明文件出具本法律意见书。 5、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 6、本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效 的中国法律而出具。 7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作 任何其他目的。 8、 本所同意将本法律意见书作为本期中期票据
6、发行的必备文件 ，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件并依法对其承担 相应的法律责任。 基于上述， 本所律师根据相关法律法规的要求， 按照中国律师行 业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的文件 和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本期中期票据本期中期票据 根据 徐州高新技术产业开发区国有资产经营有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书以下（简称“募集说明书 ”），发行人拟注册金额为 10 亿元人民币、期限为 5 年的 2017 年度第一期中期票据，本次首期发行金额为 5 亿元人民币。 二、发行人主体资格发行人主体资格 （一）发行人为依法设立
7、的有限责任公司 截至本法律意见书出具之日，发行人成立于 2006 年 9 月 1 日， 现持有江苏省徐州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照 （ 统一社会信用代码 91320300673906392P），其住所地为徐州市徐州 高新技术产业开发区管委会办公楼 505-510 室， 法定代表人为黄海均 ，注册资本人民币 28,500.00 万元，实收注册资本 28,500.00 万元， 企业类型为有限责任公司（国有独资）。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人现持有的企业法人营业执照，其经营范围为：经 营管理授权范围内的国有资产；国有资产产（股）权交易；国有资产 投资、租赁、收购；投资项目的招标
8、、投标；经营管理授权范围内的 集体资产；开发区的建设和管理；土地一级开发；市政基础设施建设 ；房地产开发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 根据发行人的确认并经本所律师适当核查， 发行人依照 企业法 人营业执照 规定的上述经营范围开展经营， 未持有金融业务从业许 可证等证照，也未实际从事金融业务。 （三）发行人为交易商协会会员 根据交易商协会网站公布的企业类会员名单， 截至本法律意见书 出具之日，发行人为交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革 徐州高新技术产业开发区国有资产经营有限公司原名为江苏省 铜山经济开发区国有资产经营有限责任公司，于2006年7月19日铜
9、山 县人民政府作出铜政报200641号 铜山县人民政府关于组建江苏省 铜山经济开发区国有资产经营有限责任公司的请示。2006年7月27 日，徐州市政府同意铜山县政府请示。2006年8月29日，经徐州方正 会计师事务所有限公司出具的验资报告（徐方验（2006）1-110 号）验证，截至2006年8月29日，公司收到江苏省铜山经济开发区管 理委员会第一期缴纳的注册资本合计人民币21,000万元， 其中货币资 金1,100万元、固定资产出资（其中道路10,407万元、桥梁9,493.00 万元）19,900.00万元，占注册资本的73.68%，并依法办理了工商登 记变更手续。 2008 年 7 月
10、23 日经徐州方正会计师事务所有限公司出具的 验 资报告（徐方验（2008）050 号）验证，截至 2008 年 7 月 23 日， 公司收到江苏省铜山经济开发区管理委员会第二期缴纳的注册资本 7,500 万元，出资方式为货币，公司累计实缴注册资本为人民币 28,500 万元，占已登记注册资本总额的 100%，并依法办理了工商登 记变更手续。 2011 年 1 月 21 日，江苏省人民政府作出苏政复20114 号省 政府关于同意江苏省铜山经济开发区更名为江苏省徐州高新技术产 业开发区的批复。2012 年 8 月 22 日，发行人股东作出股东决定， 变更公司名称为：徐州高新技术产业开发区国有资产
11、经营有限公司； 因为高新区管委会工作安排， 原法人调离本单位， 变更公司法定代表 人，由吴宝剑变更为杜海鹏，并相应修订了公司章程。并依法办理工 商登记变更手续。 2012 年 12 月 25 日，发行人股东作出股东决定：1、变更经营范 围为“许可经营项目：无。一般经营项目：经营管理授权范围内的国 有资产；国有资产产（股）权交易；国有资产投资、租赁、收购；投 资项目的招标、投标；经济信息咨询服务；经营管理授权范围内的集 体资产；开发区的建设和管理；土地一级开发；市政基础设施建设。 ”2、延长公司经营期限至 2056 年 8 月 31 日。并相应修订了公司章 程。并依法办理工商登记变更手续。 20
12、13 年 6 月 25 日，发行人股东作出股东决定：变更公司住所为 ： 徐州市徐州高新技术产业开发区管委会办公楼 505-510 室。 全体股 东重新签署了修订后的公司章程。 发行人就此次变更办理了工商登记 变更手续。 2015 年 1 月 30 日， 因原法人杜海鹏升任徐州高新区管委会主任 ，根据高新区管委会要求，公司变更法定代表人为高俊德。 2015 年 4 月 1 日，发行人股东作出股东决定，变更经营范围为 ：经营管理授权范围内的国有资产；国有资产产（股）权交易；国有 资产投资、租赁、收购；投资项目的招标、投标；经营管理授权范围 内的集体资产；开发区的建设和管理；土地一级开发；市政基础设
13、施 建设；房地产开发、销售。并相应修订了公司章程。并依法办理工商 登记变更手续。 2016 年 6 月 27 日，因为高新区管委会工作安排，原法人调离本 单位， 公司变更法定代表人为黄海均。 同时选举黄海均为公司董事长 、总经理。 截至本法律意见书出具日，发行人的股权结构如下： 徐州高新技术产业开发区管理委员会为发行人的唯一股东， 出资 额为 28500 万元，持股比例为 100。 根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，发行人设立至 今的历次变革，已履行必要的批准、登记等程序，不违反当时有效的 法律、法规及规范性文件的规定。截至本法律意见书签署日，公司注 册资本和股权结构未发生变化， 发行
14、人的股东没有将发行人股权进行 质押的情况，也不存在任何股权争议的情况。 （五）发行人为依法有效存续的主体 根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查， 截至本法律意见 书出具之日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规 定的需要终止的情形。 综上， 本所律师认为： 发行人系依照法律程序经有关主管部门批 准设立并有效存续的非金融企业法人，为交易商协会会员，符合管 理办法、业务指引等法律、法规及规范性文件所规定的发行本 期中期票据的主体资格。 三、本期中期票据的授权和批准程序三、本期中期票据的授权和批准程序 （一）发行人为国有独资公司 徐州高新技术产业开发区管理委员会为发行人唯一股东， 发
15、行人 公司章程规定股东会是公司的最高权力机构。2017 年 1 月 3 日，发 行人董事会做出决议： 同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请 注册待偿还余额不超过 10 亿元人民币的中期票据，并于获得注册后 在注册额度有效期内根据有关法律、法规及主管机构规定发行。2017 年 1 月 3 日发行人股东徐州高新技术产业开发区管理委员会作出 关 于同意徐州高新技术产业开发区国有资产经营有限公司注册发行中 期票据的股东决定，同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请 注册发行总额不超过 10 亿元人民币的中期票据，发行期限不超过 5 年。 （二）根据管理办法、注册规则的规定，发行人本期中 期票据尚需
16、在交易商协会办理注册手续， 待办理完毕注册手续后发行 人可择机发行。 综上，本所律师认为：本期中期票据的发行已经发行人董事会、 股东依据现行有效章程之规定审议批准， 尚须在交易商协会办理发行 本期中期票据的注册手续，发行人可待注册手续完成后择机发行。 四、发行文件及发行有关机构四、发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 1、本次发行的募集说明书是由主承销商兴业银行股份有限 公司协助发行人编制。主要条款有： （1）发行人全称：徐州高新技术产业开发区国有资产经营有限 公司 （2）本期中期票据名称：徐州高新技术产业开发区国有资产经 营有限公司 2017 年度第一期中期票据 （3） 注册发行总额： 人民币 10 亿元 （即 RMB1,000,000,000.00） （4）本期发行金额：人民币 5 亿元（即 RMB500,000,000.00） （5）本期中期票据利率：本期中期票据的利率为固定利率；利 率的确定方式为在确定利率上下限的前提下，
