横店集团控股有限公司发行2018第一期超短期融资券法律意见书

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1、 横店集团控股有限公司 2018 年度第一期超短期融资券法律意见书 2 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所律师已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查，保障法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本期融资券发行事项所必备 的法律文件，随其他申报材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并依法对本所 律师出具的法律意见承担相应的法律责任。 一、发行人的主体资格 1、发行人的基本情况 发行人于 1999 年 11 月 22 日成立，并取得东阳市工商行政管理局核发的企 业法人

2、营业执照，现统一社会信用代码 91330783717672584H。注册资本为人民 币贰拾亿元，发行人住所为浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号；法定代表人为徐 永安；经营范围为电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺 针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生 体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口（法律禁止的除外，法律限制的凭有 效证件经营） 。 2、发行人历史沿革 （1）公司设立 1999 年 11 月 22 日， 横店集团有限公司出资 57,000 万元， 占注册资本的 95%， 东阳市影视旅游促进会出资 3,000 万元，占注册资本的 5%，共

3、同成立横店集团 控股有限公司。 （2）2001 年 12 月增资、股东变更 2001 年 12 月 20 日，横店控股股东会决议，横店集团有限公司、东阳市影视 旅游促进会和横店社团经济企业联合会对横店控股进行增资，注册资本增加到 20 亿元人民币。其中横店集团有限公司出资 5.7 亿元，占注册资本 28.5%，东阳 市影视旅游促进会出资 0.3 亿元， 占注册资本 1.5%， 横店社团经济企业联合会出 资 14 亿元，占注册资本 70%。 2001 年 12 月 20 日， 横店集团有限公司与东阳市影视旅游促进会签署股权转 让协议，横店集团有限公司将其在公司的全部出资 5.7 亿元人民币，以原

4、出资价 格转让给公司股东东阳市影视旅游促进会。 本次增资完成后，横店控股的股权结构变更为： 横店集团控股有限公司 2018 年度第一期超短期融资券法律意见书 3 股东名称 出资额（万元）持股比例（%） 横店社团经济企业联合会 140,000 70 东阳市影视旅游促进会 60,000 30 合计 200,000 100 经核查，本所律师认为发行人具有法人资格，系非金融企业，已注册成为中 国银行间市场交易商协会会员。发行人设立及历次变更均符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件 及公司章程规定而需终止的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意

5、见书出具之日，发行人是在中华人 民共和国境内依法设立有效存续的具有法人资格的非金融企业，符合管理办 法 、 业务指引等所规定的发行超短期融资券的主体资格要求。 二、本次发行程序 1、2016 年 9 月 18 日召开的发行人董事会会议，经审议作出了关于申请 注册发行超短期融资券的董事会决议 ，同意向中国银行间市场交易商协会申请 发行总额不超过 40 亿元人民币的超短期融资券。 2、2016 年 9 月 21 日召开的发行人股东会会议，经审议作出了关于申请 注册发行超短期融资券的股东会决议 ，批准向中国银行间市场交易商协会申请 发行总额不超过 40 亿元人民币的超短期融资券，并授权董事会在上述额

6、度范围 内全权办理本次中期票据发行的相关事宜，包括但不限于聘请有关中介机构，根 据市场条件决定发行时机，确定包括发行方式、金额、利率、期限、承销方式在 内的具体发行条款，制作发行申请材料及信息披露文件，办理有关手续等事宜。 3、 中国银行间交易商协会于 2017 年 2 月 23 日出具中市协注 【2017】 SCP49 号接受注册通知书，发行人债务融资工具注册 2 年内有效。 本所律师核查后认为， 发行人本次发行已取得所需的内部批准和授权， 履行 了必要的法定程序，本次发行程序合法合规。 三、本次发行文件及发行有关机构 1、募集说明书 根据发行人提供的关于本次发行的资料并本所律师核查， 募集

7、说明书完 整、准确地披露了“释义”、“风险提示及说明”、“发行条款和发行安排”、 “募集资金的运用”、“发行人的基本情况”、“发行人主要财务状况”、“发 行人资信状况”、“本期超短期融资券的担保情况”、“税项”、“信息披露安 横店集团控股有限公司 2018 年度第一期超短期融资券法律意见书 4 排”、“违约事件和投资者保护条款”和“与本期超短期融资券相关的机构”等 在内的重要事项。 本所律师经核查后认为， 募集说明书包含了银行间债券市场非金融企 业债务融资工具募集说明书指引中要求披露的主要事项，符合交易商协会对编 制募集说明书相关的要求和规定。 2、评级报告 大公国际资信评估有限公司（以下简称

8、“大公国际” ）为发行人已发行的债 务融资工具出具了跟踪评级报告。根据大公国际 2017 年 12 月 1 日出具的横店 集团控股有限公司 2018 年度企业信用评级报告 ，确定发行人主体信用级别为 AA+，评级展望稳定。 经核查， 大公国际是经国家工商行政管理局依法登记并有效存续的从事评级 业务的独立企业法人，营业执照注册号 911101051000158757。经中国人民银行 银发（1997）547 号文确定，大公国际取得企业债券信用评级业务资格，大公国 际为中国银行间市场交易商协会会员。根据大公国际的承诺与本所律师核查，大 公国际与发行人之间不存在关联关系。 本所律师经核查后认为，大公国

9、际具有为本次发行提供信用评级服务的资 质，其为本次发行出具信用评级报告并对跟踪评级作出安排，符合管理办法 、 中介服务规则等有关法律、法规及规范性文件的规定。 3、法律意见书 本所为本次发行的专项法律顾问。本所系 1995 年经浙江省司法厅核准成立 的合伙制律师事务所，现持有 23307199510156521 号律师事务所执业许可证 ， 并已通过 2017 年年检。本所已在交易商协会办理了非会员机构备案登记，具有 从事银行间债券市场非金融企业债券融资工具法律业务的资格。 本所两名签字律 师均持有浙江省司法厅颁发的律师执业证 ，并已通过了 2017 年律师年度考核 备案。本所及签字律师与发行人

10、之间不存在关联关系。 本所为本次发行出具的法律意见书符合管理办法 、 中介服务规则等有 关法律、法规及规范性文件的规定。 4、财务报告 发行人 2014、2015、2016 年度经审计的财务报告分别为立信会计师事务所 （特殊普通合伙）信会师报字2015第 450017 号、信会师报字2016第 410277 号、信会师报字2017第 ZC20007 号审计报告 ，均为标准无保留意见的审计 横店集团控股有限公司 2018 年度第一期超短期融资券法律意见书 5 报告。 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 持有上海市黄浦区市场监督管理局颁发 的统一社会信用代码为 91310101568093764U

11、 的营业执照 ，并持有上海市财 政局颁发的编号为 017271 的会计师事务所执业证书 ，现为中国银行间市场交 易商协会会员， 具备证券资格。 发行人最近三年审计报告由两名注册会计师签字， 该两名注册会计师均持有有效的资质证书。根据立信会计师事务所（特殊普通合 伙）的承诺与本所律师核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会 计师与发行人之间不存在关联关系。 本所律师经核查后认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）及经办会计师 有为本次发行提供审计服务的资质， 立信会计师为发行人出具的最近三年审计报 告，符合管理办法 、 中介服务规则等有关法律、法规及规范性文件的规定。 5、本次发行的承销

12、商 发行人本次发行的主承销团成员为中国银行股份有限公司（以下简称“中国 银行” ） ，联席主承销商为中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行” ） 。 经核查，中国银行持有统一社会信用代码为911000001000013428 号的营业执 照及机构编码为B0003H111000001 号的金融许可证，农业银行持有统一 社 会 信 用 代 码 为 911100001000054748 号 的 营 业 执 照 及 机 构 编 码 为 A0002H111000001 号的金融许可证。中国银行、农业银行均系在中国依法 成立、有效存续的金融机构，为交易商协会会员，根据主承销团成员承诺与本所 律师核查

13、，中国银行、农业银行与发行人之间均不存在关联关系。 本所律师经核查后认为，中国银行、农业银行具有担任本次发行联席主承销 商的资格。符合管理办法第八条及业务指引第七条有关承销机构的规定。 6、发行文件及发行有关机构的审核意见 综上所述，本所律师认为，发行人申报的发行文件及参与发行的有关机构符 合管理办法 、 募集说明书指引 、 信息披露规则等有关法律、法规及规范 性文件的规定。 四、本次发行重大法律事项 1、发行人待偿还债务融资工具情况 根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的信会师报字2017第ZC20007 号审计报告 ，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人合并报表口径净资产

14、为 202.68 亿元，截至 2017 年 9 月 30 日，发行人合并报表口径账面净资产为 228.63 亿元。 横店集团控股有限公司 2018 年度第一期超短期融资券法律意见书 6 经本所律师核查， 截止本法律意见书出具日， 发行人不存在迟延偿付债务融 资工具本息的情形。本次发行前，发行人待偿还债券余额为人民币 56.5 亿元， 其中超短期融资券 5 亿元，短期融资券 10 亿元，中期票据 25 亿元，企业债 12 亿元，次级债 4.5 亿元。 本所律师经核查后认为， 发行人本次发行完成后， 发行人中长期债务融资工 具、短期债务融资工具待偿还余额均不超过其净资产的 40%，符合业务指引 第

15、四条的规定。 2、募集资金用途 根据募集说明书 ，本次发行超短期融资券 5 亿元，其中 1 亿元用于补充 流动资金，4 亿元用于偿还公司集团本级到期银行借款。本所律师认为，发行人 募集资金用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动， 募集资金 用途符合业务指引的规定。 3、发行人公司治理情况 发行人是依公司法设立的有限责任公司，经本所律师核查，发行人已根 据公司法等法律法规建立了规范的法人治理结构：股东会、董事会、总裁和 监事会。发行人建立了包括公司治理管理程序、财务管理制度、人力资源管理制 度、安全生产制度、内部评审制度、行政综合管理制度在内的一系列较完备的管 理制度体系。发行人现

16、有职能部门为：总裁办公室、总部办公室、会计统计部、 资金组织部、会计出纳部、人力资源部、财务管理部、财务审计部、投资监管部、 产业发展部等。董事、监事和高级管理人员的任职合法合规。 4、发行人业务运营情况 （1）经营范围 发行人经营范围包括投资管理和经营电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑 建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、 金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口（法律禁止的除 外，法律限制的凭有效证件经营，凡涉及前置审批或专项许可证的凭相关有效证 件经营） 。经过多年发展，形成了电气电子、医药化学、影视文化、新型综合服 务业等四大主导产业。 （2）主营业务情况 经审计的横店集团合并会计报表显示：截至2016年12月31日，发行人资产总 额 700.50亿元；负债总额438.85亿元；股东权益202.68亿元，少数股东权益58.97 横店集团控股有限公司 201