海宁市资产经营公司2018第二期中期票据法律意见书

《海宁市资产经营公司2018第二期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《海宁市资产经营公司2018第二期中期票据法律意见书（13页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、浙江潮乡律师事务所 法律意见书 目目 录录 一、本次发行中期票据的主体资格 3 二、本次发行中期票据的授权和批准程序 4 三、本次发行中期票据文件及有关机构 5 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 7 五、结论 11 浙江潮乡律师事务所 法律意见书 1 浙浙 江江 潮潮 乡乡 律律 师师 事事 务务 所所 关于海宁市资产经营公司发行关于海宁市资产经营公司发行 2018 年度第二期中期票据年度第二期中期票据 法律意见书法律意见书 浙潮律意（浙潮律意（2018）第）第 002 号号 致：海宁市资产经营公司致：海宁市资产经营公司 浙江潮乡律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国

2、法律执业资格 的律师事务所。本所受海宁市资产经营公司(以下简称“发行人”)的委托，指派王 维斌、徐元宵律师(以下简称“本所律师”)就海宁市资产经营公司发行2018年度第 二期中期票据(以下简称“中期票据”)事宜所涉及的有关法律事项出具法律意见 书。本所律师依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”）、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引、 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具发行注册规则和银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则等由中国银行间市场交易商协会制定的相关指引和规则（该等指引 和规则合称“自

3、律规则”），以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，按照 交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出 具本法律意见书。 为出具本法律意见书， 本所律师对发行人本次发行中期票据的主体资格和所 应具备的条件进行了审查， 查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文 件和资料，包括涉及发行人本次发行中期票据的主体资格、有关的授权和批准、 本次发行的实质条件、募集资金用途、信用评级及本次发行所涉及的其他中介机 构的有关文件，听取了发行人就有关事实的陈述和说明。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国

4、现 浙江潮乡律师事务所 法律意见书 2 行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具本法律意见 书必需的全部书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假 记载、 误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原 件一致，有关材料上的签字或印章均为真实。 3、本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及说明， 进行了谨慎的审查、判断，并据此发表法律意见。对

5、出具本法律意见书至关重要 而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单 位出具的证明文件作出判断。 4、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、 审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律事项发表意见。本法律意见书 涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有 关中介机构出具的报告引述。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计 报告和信用评级报告等文件中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所律师对这 些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据之目的使用，非经本

6、所同意， 本法律意见书不得用于任何其他非发行人发行本次中期票据之目的。 本所同意将 本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件， 随同其他材料 一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 6、本所声明遵守中国银行间市场交易商协会自律规则，愿意承担相应的法 律责任。 基于上述，本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务 标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查 和验证，现出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 (一) 发行人为在中国境内依法设立的有限责任公司。 浙江潮乡律师事务所 法律意见书 3 经本所

7、律师核查并根据发行人企业法人营业执照（统一社会信用代码： 91330481720060837B）及海宁市资产经营公司章程 （以下简称“公司章程”）， 发行人系在海宁市工商行政管理局合法注册的国有独资公司，注册资本：人民币 二十亿元，实收资本：人民币二十亿元。 (二) 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自设立以来均通过 历年工商年检，发行人为在中华人民共和国境内合法存续的企业法人。 (三) 发行人企业法人营业执照核定的经营范围为“国有资产投资开发。” 经本所律师核查，发行人设立至今均在法定经营范围内从事经营活动，没有 超过经营范围从事经营之情形，发行人为非金融企业。 (四) 经本所律师

8、查询交易商协会官方网站公布的发行人会员名单，截至本 法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员。根据发行人的确认，发行人确 认接受交易商协会自律管理。 (五) 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人历史沿革如下： 海宁市资产经营公司是经海宁市人民政府 关于同意建立海宁市资产经营公 司的批复 （海政发1995111 号文） 批准组建的国有独资公司， 公司成立于 1996 年 12 月，注册资本 5,200 万元。 1999 年 12 月，为进一步扩大资产经营公司对外投资能力，加强资本运作功 能， 经海宁市国有资产管理委员会关于同意调整海宁市资产经营公司注册资本 的批复（海国资委19993

9、号文）批准，公司进行第一次增资，公司注册资本 变更为 16,600 万元。 2007 年 12 月，根据海宁市人民政府办公室抄告单（海政办抄20071110 号 文） 及海宁市财政局 关于同意调整增加海宁市资产经营公司注册资本金的批复 （海财国资2007337 号文） ， 公司进行第二次增资， 公司注册资本变更为 105,000 万元。 2009 年 10 月，根据海宁市财政局关于拨付市资产经营公司专项资金的通 知（海财预2009365 号文），公司增加注册资本金 38,000 万元，注册资本变 更为 143,000 万元。 2012 年 3 月，根据海宁市财政局关于海宁市资产经营公司转增资本

10、的通 知（海财国资201290 号），公司增加注册资本金 57,000 万元，注册资本变 浙江潮乡律师事务所 法律意见书 4 更为 200,000 万元。 2013年6月，根据海宁市资产经营公司发布的海宁市资产经营公司关于董 事长、法定代表人及董事人事变动情况的公告，公司法定代表人、董事长及总 经理变更为许建明，公司已于2013年6月24日完成工商变更登记手续。 2017年5月，根据海宁市资产经营公司董事长、总经理发生变动的公告 公司法定代表人、董事长及总经理变更为蒋雪标，并已完成工商变更登记手续。 2017年7月，根据海宁市资产经营公司董事长、总经理发生变动的公告， 公司董事长及总经理变更为

11、曹立群， 公司已于2017年7月完成工商变更登记手续。 2017年9月，根据中共海宁市委办公室、海宁市人民政府办公室联合印发的 关于加强国有资产监督管理实施意见的通知（海委办发201742号）精神， 海宁市政府将市政府国有资产监管机构由海宁市财政局调整为海宁市服务业发 展局，海宁市服务业发展局增挂海宁市国有资产监督管理局（以下简称“市国资 局”）牌子，市国资局代表海宁市政府行使企业国有国资产出资人的职责。上述 工商变更登记手续已完成，并已通过海宁市资产经营公司控股股东及实际控制 人变更公告公告。 截至本法律意见书出具之日，发行人注册资本200,000万元，发行人法定代 表人、董事长及总经理为曹

12、立群。发行人不存在以“名股实债”、股东借款、借贷 资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的情 况。 经本所律师核查，发行人历史沿革合法且合规。 综上所述， 根据发行人的确认及本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日， 发行人依法有效存续，不存在法律、法规和规范性文件及公司章程规定的需要终 止、解散的情形。本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立并有效存续的非 金融企业法人，并且为交易商协会会员，具备管理办法等规定的发行本次中 期票据的主体资格。 二、本次发行的授权和批准程序二、本次发行的授权和批准程序 发行人于2017年12月1日召开董事会，会议决议同意在中国银行间市

13、场交易 商协会申请注册不超过30亿元中期票据， 由浙商银行股份有限公司和兴业银行股 浙江潮乡律师事务所 法律意见书 5 份有限公司作为主承销商。 2018年1月24日，发行人之全额出资人海宁市国有资产监督管理局出具海 宁市国有资产监督管理局关于同意海宁市资产经营公司发行中期票据的批复 （海国资20188号）同意发行人发行总额不超过30亿元人民币的中期票据。 本期发行为本次中期票据的首次发行， 尚需就本期发行在中国银行间市场交 易商协会进行注册。 综上，经本所律师核查后认为，发行人会议决议、批复均符合有关法律、法 规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效；除根据根据业务 指引 第三条规定

14、发行人尚需就本期发行在中国银行间市场交易商协会进行注册 外，发行人已获得了发行本次中期票据合法、有效的授权和批准。 三、本次发行文件及发行有关机构三、本次发行文件及发行有关机构 (一) 募集说明书 根据发行人的募集说明书，募集说明书包含了风险提示及说明、发 行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人的资信 状况、债务融资工具信用增进、税项、发行人信息披露安排、发行人违约责任及 投资者保护机制、发行有关机构、查备文件等主要内容，内容具体和明确。本所 律师经审查认为， 该 募集说明书 在所有与法律有关的重大方面的描述均真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

15、符合银行间市场交易商 协会自律规则等法律法规的要求。 (二) 评级报告 发行人就本次发行中期票据委托中诚信国际信用评级有限责任公司进行信 用评级，根据中诚信评级出具的海宁市资产经营公司2018年度第二期中期票据 信用评级报告，本次发行人发行中期票据，经中诚信国际从基础素质、经营管 理和财务状况等方面对进行综合考评，中诚信国际有限公司资信评估委员会审 定：海宁市资产经营公司主体长期信用等级为AA+，本期中期票据信用等级为 AA+。 经核查，中诚信评级是中国政府授予特许经营权的信用评级机构，拥有中国 人民银行认定的银行间市场债券信用评级机构的资质， 具备中国银行间市场交易 浙江潮乡律师事务所 法律

16、意见书 6 商协会会员资格。本所律师认为，中诚信评级具备为本次发行提供信用评级服务 的法定资格。 经本所律师核查及根据发行人的说明， 发行人和中诚信评级及经办分析师之 间不存在关联关系。 (三) 法律意见书 本所受托担任发行人本次发行的专项法律顾问并出具本法律意见书。 本所依 法持有浙江省司法厅核发的律师事务所执业许可证。本法律意见书的签字律 师为王维斌和徐元宵，两位律师均取得中华人民共和国律师执业证。 根据发行人说明并经本所确认， 发行人和本所及本所经办律师之间不存在关 联关系。 (四) 审计报告 发行人本次发行中期票据的财务数据来源于发行人2015-2017年审计报告、 2018年半年度财务报表。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名天健会计师 事务所有限公司）对发行人2015年财务数据经审计并出具了标准无保留审计意 见，编号为“天健审20165148号”；对发行人2016年财务数据经审计并出具了 标准无保