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1、 1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,500 万股，占本次发行后总股本的 25%；本 次发行不进行原股东公开发售股份 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 12.58 元/股 预计发行日期： 2017 年 9 月 12 日 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 10,000 万股 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙以及公司股东杨君卫承诺：在公司股票上 市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理其于本次发行前直接或间接持有的公 司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开
2、发行股票前已发行的股份。若其 所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，股票减持的价格应不低于公司首次公开 发行股票的发行价，减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，其将至少提前 三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等；若公司上 市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末 股票收盘价低于发行价，其承诺的股票锁定期限将自动延长 6 个月；在上述锁定期满后， 于其担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所持股份总数的 25%，如其自公司离职，则自离职后六个月内不转让其所持有的公司股份；在职务变更、
3、离职等情形下，其仍将忠实履行上述承诺；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 公司发行前持股 5%以上的股东立兴实业、新疆立兴承诺：在公司股票上市之日起十 二个月之内，不转让或委托他人管理其于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在锁定期满后，其 将审慎制定公司股票的减持计划，按照相关计划逐步进行减持。在锁定期满后两年内， 若其所持公司股票进行减持，减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，其将 至少提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。 公司股东远山投资承诺：在公司股票上市之日起十二个月之
4、内，不转让或委托他人 管理其于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的 公司公开发行股票前已发行的股份。在锁定期满后，其将有计划地进行公司股票的减持。 2 保荐机构（主承销商） ： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2017 年 9 月 8 日 3 声明声明与承诺与承诺 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。若本公司首次公开发行 A 股招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律 法规
5、的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失； 对判断公司是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响的，将由公司依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，本公司经营与收
6、益的变化，由本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别 注意下列事项： 一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）股份锁定承诺 公司实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙以及公司股东杨君卫承诺： “在股 份公司股票上市之日起三十六个月之内， 不转让或委托他人管理本人于本次发行 前直接或间接持有的股份公司股份， 也不由股份公司回购本人直接或间接持有的 股份公司公开发行股票前已发行的股份。 ”
7、 公司股东立兴实业、新疆立兴、远山投资承诺： “在股份公司股票上市之日 起十二个月之内， 不转让或委托他人管理本公司于本次发行前直接或间接持有的 股份公司股份， 也不由股份公司回购本公司直接或间接持有的股份公司公开发行 股票前已发行的股份。 ” （二）锁定期满后两年内减持价格和特定情况下锁定期延长的承诺 公司实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙以及公司股东杨君卫承诺： “在股份公司股票上市之日起三十六个月（以下简称锁定期 ）之内，不 转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份， 也不由 股份公司回购本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。 于锁定期届满后两年内，
8、在满足以下条件的前提下，可进行减持： （1）锁定 期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延； （2）如发生本 人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 若本人所持股份公司股票在锁定期满后两年内进行减持的， 股票减持的价格 应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价（以下简称发行价 ） ，减持行为 将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行， 本人将至少提前三个交易日通知股份 5 公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。 若股份公司上市后 6 个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者股份公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本
9、人承诺的股 票锁定期限将自动延长 6 个月。 在上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、高级管理人员期间，本人每 年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自股份公司离 职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。 在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。如遇除权除息事 项，上述发行价作相应调整。 若本人违反上述承诺， 本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回 完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3
10、 个月； 如果因未履行相关公开承诺事项 而获得收益的，所得的收益归股份公司所有。 ” （三）公司股东的持股意向及减持意向 公司全体股东承诺不参与原股东公开发售股份。 公司实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙以及公司股东杨君卫承诺： “本人将长期持有股份公司的股票。在锁定期满后两年内，若本人所持股份 公司股票进行减持， 每年减持不超过上一年末所持股份数量的 25%， 股票减持的 价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价， 减持行为将通过竞价交易以 及大宗交易的方式进行， 本人将至少提前三个交易日通知股份公司公告本次减持 的数量、减持价格区间、减持时间区间等。如遇除权除息事项，上述发行价作相 应调
11、整。 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，上 海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 6 若本人违反上述声明， 本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回 完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月； 如果因未履行上述公开声明事项 而获得收益的，所得的收益归股份公司所有。 ” 公司股东立兴实业、新疆立兴承诺： “在锁定期满后，本公司将审慎制定股
12、份公司股票的减持计划，按照相关计 划逐步进行减持。在锁定期满后两年内，若本公司所持股份公司股票进行减持， 减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行， 本公司将至少提前三个交易 日通知股份公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。 同时，将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ， 上海证券交易所 股票上市规则 、上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、 高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 若本公司违反上述声明， 本公司将在股份公司股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并将在符合法 律、法规及规范性文件规定的
13、情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自 购回完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月； 如果因未履行上述公开声明 事项而获得收益的，所得的收益归股份公司所有。 ” 公司股东远山投资承诺： “在锁定期满后，本公司将有计划地进行股份公司股票的减持。 若本公司违反上述声明， 本公司将在股份公司股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并将在符合法 律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自 购回完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月； 如果因未履行上述公开声明 事项而获得收益的，所得的收益归股份公司所有
14、。 ” （四）关于上市后三年内稳定股价的预案 经公司第二届第四次董事会、2015 年第一次临时股东大会审议，通过上市 7 后三年内稳定股价预案如下： 1、启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净 资产 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年末经审计的每股 净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） 。 2、股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括： （1）公司回购股票； （2）公司控股股东增持公司股票； （3）董事（不含独立董事，下同） 、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前 述方式时应考虑： （1）不能导致公司不满
15、足法定上市条件； （2）不能迫使控股股 东履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下： （1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定 上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票； （2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第 二选择： A、公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控 股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要 约收购义务；或 B、公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于 公司最近一年末经审计的每股净资产之条件。 （3）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。
16、启动该选择的条件为： 控股股东无法增持公司股票或增持方案实施完成后，公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计的每股净资产之条件， 并且 董事、 高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董 事、高级管理人员的要约收购义务。 单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。 8 3、实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 个自然日内召开 董事会， 依法作出实施回购股票的决议、 提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议公告之日起 30 个自然日内召开股东大会，审议实施回购股 票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履 行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实 施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过最近一个会计年度 末经审计的每股净资产，
