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1、 法律意见书 目 录 释 义 1 一、发行主体 3 二、发行程序 6 三、发行文件及发行有关机构 7 四、与本次发行有关的重大法律事项或潜在法律风险 10 五、结论性意见 16 法律意见书 第 1 页 共 16 页 释 义 本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人、公司 指 吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司 本所、本所律师 指 江西求正沃德律师事务所及其经办律师 本次发行、本期中期 票据 指 发行人向交易商协会申请注册金额为 4 亿元， 并首期发行金额为 4 亿元的 2018 年度第一期中期票据 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 规则指引 指 银行间债券
2、市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 、银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、银行间债券 市场非金融企业中期票据业务指引 、银行间债券市场非金融企业 债务融资工具募集说明书指引 等交易商协会制定的相关行业自律 规定 浦发银行、主承销商 指 上海浦东发展银行股份有限公司 亚太会计、审计机构 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告 指 亚太会计出具的亚会 B 审字（2017）1165 号审计报告 东方金诚、评级机构 指 东方金诚国际信用评估有限公司 评级报告 指 东方金诚出具的吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司 2018 年度第一期中期票据信用评级报告 （东
3、方金诚债评字 2017204 号） 井开区管委会 指 井冈山经济技术开发区管理委员会 井开区工商局 指 井冈山经济技术开发区市场和质量监督管理局 公司章程 指 吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司章程 募集说明书 指 吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司 2018 年度第一期 中期票据募集说明书 元、万元 指 人民币元、万元 法律意见书 第 2 页 共 16 页 关于 吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司 发行 2018 年度第一期中期票据的 法律意见书 求沃债字201715 号 致：吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司 江西求正沃德律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行的
4、专项法律顾 问，依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号）等法律、法规和 规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所谨作如下声明： 1、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。
5、3、本所同意将本法律意见书作为本次发行注册必备的法律文件，随同其他材 料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 4、本所律师在工作过程中，已得到发行人的如下保证：即发行人已向本所无 法律意见书 第 3 页 共 16 页 保留地提供了与出具本法律意见书有关的真实、完整、有效的原始书面材料、副本 材料或者口头证言，不存在虚假、隐瞒和重大遗漏。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表相关法律意见。 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不 得用作任何其他目的。 基于上述
6、，本所律师就本次发行出具法律意见如下： 一、发行主体 （一）发行人具有企业法人资格（一）发行人具有企业法人资格 根据井开区工商局颁发的发行人最新营业执照 （统一社会信用代码： 91360805733908921K）并经本所律师核查，发行人注册资本肆亿元，住所江西省吉 安市井冈山经济技术开发区，法定代表人吴磊，企业类型为有限责任公司（国有独 资） ，营业期限至 2051 年 8 月 20 日，经营范围：基础设施及配套项目的建设、运 营管理；市政工程项目管理；房地产开发(以上项目凭有效资质证书经营)；国有资 产管理；土地开发整理和经营；产业项目投融资（以上涉及国家行政许可的除外） 。 本所律师认为
7、，发行人具有企业法人资格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 经核查，发行人的经营范围不包括金融业务且未从事金融类业务，未持有金 融许可证等批准文件，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员 经核查，发行人已注册为交易商协会会员，自愿接受交易商协会自律管理。 （四）发行人的历史沿革合法（四）发行人的历史沿革合法合规合规 法律意见书 第 4 页 共 16 页 1、2001 年 8 月 21 日，经吉安市高新技术产业开发区管委会办公室关于成立 吉安市金庐经济开发有限公司的批复 （吉高新字200136 号）批准，吉安市高新 技术产业开发区管理委员
8、会、吉安市城市建设投资开发公司共同出资设立吉安市金 庐经济开发有限公司。吉安市金庐经济开发有限公司设立时注册资本 200 万元，其 中吉安市高新技术产业开发区管理委员会出资 196 万元（持股 98%） ，吉安市城市建 设投资开发公司出资 4 万元 （持股 2%） 。 吉安公信会计师事务所有限公司出具的 验 资报告 （吉公信会验字2001029 号）中确认，吉安市高新技术产业开发区管理委 员会已缴纳注册资本 60 万元（货币出资） 。 2、2002 年 3 月 28 日，吉安市金庐经济开发有限公司作出股东会决议，同意股 东吉安市城市建设投资开发公司退出公司，其未认缴的出资由吉安市恒通工程有限
9、责任公司缴纳；该决议同时同意公司增加注册资本（增至 1000 万元） ，股东出资金 额、比例调整为吉安市高新技术产业开发区管理委员会出资 970 万元（持股 97%） 、 吉安市恒通工程有限责任公司出资 30 万元（持股 3%） 。本次注册资本变更由江西大 井冈会计师事务所有限公司出具验资报告 （赣大井冈会师验字200235 号）验 证。 3、2009 年 5 月 20 日，吉安市金庐经济开发有限公司作出股东会决议，同意股 东吉安市恒通工程有限责任公司将其所持公司 3%的股权转让给江西井冈山经济技 术开发区管理委员会（原名“吉安市高新技术产业开发区管理委员会” ） ，转让完成 后，股东江西井冈
10、山经济技术开发区管理委员会持有公司 100%股权；2009 年 5 月 30 日，吉安市金庐经济开发有限公司作出股东会决议，同意股东江西井冈山经济技 术开发区管理委员会以货币增资 2000 万元， 增资后公司注册资本变更为 3000 万元。 本次注册资本变更由江西大井冈会计师事务所有限公司出具验资报告 （赣大井 冈会师验字2009121 号）验证。 4、2009 年 7 月 1 日，吉安市金庐经济开发有限公司作出股东决议，同意股东 江西井冈山经济技术开发区管理委员会以土地使用权增资 5000 万元，增资后公司 注册资本变更为 8000 万元。本次用于增资的土地使用权价值已由江西平安资产评 估有
11、限公司出具资产评估报告书 （赣平安评报字 2009-0714 号）确认；本次注 法律意见书 第 5 页 共 16 页 册资本变更由江西大井冈会计师事务所有限公司出具验资报告 （赣大井冈会师 验字2009195 号）验证。2009 年 8 月 18 日，吉安市金庐经济开发有限公司更名 为“吉安市金庐陵经济开发有限公司” 。 5、2009 年 12 月 2 日，吉安市金庐陵经济开发有限公司作出股东决议，同意股 东江西井冈山经济技术开发区管理委员会以货币增资 22000 万元，增资后公司注册 资本变更为 30000 万元。本次注册资本变更由江西大井冈会计师事务所有限公司出 具验资报告 （赣大井冈会师
12、验字2009433 号）验证。 6、2010 年 1 月 13 日，吉安市金庐陵经济开发有限公司作出股东决议，同意股 东江西井冈山经济技术开发区管理委员会以货币增资 10000 万元，增资后公司注册 资本变更为 40000 万元。本次注册资本变更由江西大井冈会计师事务所有限公司出 具验资报告 （赣大井冈会师验字2010019 号）验证。 7、2012 年 9 月 7 日，经出资人江西井冈山经济技术开发区管理委员会批复同 意，吉安市金庐经济开发有限公司更名为“吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有 限公司” 。 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的设立和历次重大变更均符合当 时法律、法规和规范
13、性文件的规定，并取得了相关部门的核准、批复，发行人的历 史沿革合法合规。 （五）发行人依法有效存续（五）发行人依法有效存续 经核查，发行人已通过井开区工商局历年年检及年度报告信息公示，且不存在 根据现行法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，发行人依法有 效存续。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续的非金融企业法人，历史 沿革合法合规，且为交易商协会的注册会员；发行人具备有关法律、法规和规则指 引规定的本次发行的主体资格。 法律意见书 第 6 页 共 16 页 二、发行程序 （一）内部决议（一）内部决议 经核查，发行人就本次发行已获得以下批准和授权： 1、董事会决议 2
14、017 年 4 月 20 日，发行人董事会就公司发行中期票据事宜进行审议并作出决 议，该决议的主要内容如下： （1）同意公司申请注册不超过 20 亿元人民币的中期票据，发行期限不超过 5 年。 （2）募集资金用于偿还借款、补充运营资金等。 （3）授权公司经营管理层根据公司需要及市场条件，在有关法律法规规定范 围内全权决定发行本次中期票据的相关事宜。 经核查，发行人本次董事会会议的会议程序及决议内容符合有关法律、法规和 公司章程的规定，合法合规。 2、出资人批复 2017 年 5 月 17 日，井开区管委会下发关于同意吉安市井冈山开发区金庐陵 经济发展有限公司发行 2017 年公司中期票据的批复
15、 （井开字201759 号） ，该批 复的主要内容如下： （1）同意公司发行中期票据额度不超过 20 亿元，募集资金用于偿还借款、补 充流动资金。 （2）授权公司董事会具体负责办理本期中期票据发行的相关事宜。你公司可 根据实际情况，最终确定中期票据规模、期限、利率。 经核查，井开区管委会对本次发行的批准和授权范围、程序合法有效。 法律意见书 第 7 页 共 16 页 （二）交易商协会注册（二）交易商协会注册 发行人尚需就本次发行向交易商协会申请注册。 综上，本所律师认为，除尚需就本次发行向交易商协会申请注册外，本次发行 已获得现阶段必备的批准和授权，该等已获得的批准和授权范围、程序合法有效。
16、三、发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书（一）募集说明书 发行人已经按照规则指引的要求制作了本次发行的募集说明书，并在募集说明 书中披露了发行人以及与本次发行相关的信息。经本所律师核查，募集说明书主要 内容如下： （1）本次发行主要条款 债务融资工具名称债务融资工具名称 吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司 2018 年度第一期中期票据 发行人发行人 吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司 待偿还直接债务待偿还直接债务 融资工具余额融资工具余额 截至募集说明书签署日，发行人待偿还的企业债余额 14.9 亿元，待偿还 的非公开定向债务融资工具余额 13 亿元， 待偿还的短期融资券余额 10 亿 元。 注册金额注册金额 人民币 4 亿元（400,000,000.00 元） 本期发行金额本期发行金额 人民币 4 亿元（400,000,000.00 元） 期限期
