南京江北新区科技发展投资集团有限公司2018第一期中期票据募集说明书

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1、南京江北新区科技发展投资集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 2 重要重要提示提示 本企业发行本期中期票据已在交易商协会注册， 注册不代表 交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价， 也不代表 对本期中期票据的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期中期 票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信 息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据 以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本企业董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

2、 本企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有企业发行的中期票 据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债 能力的重大事项。 南京江北新区科技发展投资集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 3 目目 录录 第一章第一章 释义释义. 5 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 7 一、与本期中期票据相关的风险 . 7 二、与发行人有关的风

3、险 7 第三章第三章 发行条款发行条款.13 一、主要发行条款 13 二、发行安排. 14 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 16 一、募集资金用途 16 二、关于本次募集资金用途的承诺 . 16 三、偿债保障措施 17 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 19 一、发行人基本情况 19 二、发行人历史沿革 19 三、股东及实际控制人 22 四、独立经营情况 24 五、权益投资情况及下属公司简介 . 25 六、发行人的公司治理和内部控制制度. 28 七、发行人董事、监事和高级管理人员简介及员工情况 34 八、发行人主营业务情况 36 九、发行人主要在建项目及未来投资规划. 53

4、十、发行人主营业务发展规划 . 57 十一、发行人所在行业状况 58 十二、发行人竞争优势 61 十三、其他重大事项 62 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况63 一、发行人基本财务状况 63 二、发行人财务状况分析 71 四、关联交易. 95 五、或有事项. 98 九、 资产抵押、质押、其他被限制处置事项. 99 七、金融衍生产品、大宗商品期货和理财产品持有情况 100 八、海外投资情况 100 九、直接债务融资计划 100 十、其他需要说明的事项 100 第七章第七章 发行人资信情况发行人资信情况 . 101 南京江北新区科技发展投资集团有限公司 2018 年度第一期中期票

5、据募集说明书 4 一、信用评级情况 101 二、发行人主要银行授信情况 . 101 三、债务违约记录 103 四、发行人及其子公司近三年债务融资工具偿付情况 103 第八章第八章 债务融资工具信用增进措施债务融资工具信用增进措施 104 第九章第九章 税项税项 105 一、增值税. 105 二、所得税. 105 三、印花税. 105 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排 . 106 一、中期票据发行前的信息披露 . 106 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 106 三、中期票据存续期内定期信息披露 . 107 四、其他 . 107 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制. 10

6、8 一、违约事件. 108 二、违约责任. 108 三、投资者保护机制 108 四、不可抗力. 112 五、弃权 . 112 第十二章第十二章 本期中期票据发行有关机构本期中期票据发行有关机构 .113 一、发行人. 113 二、主承销商. 113 三、联席主承销商 113 四、承销团成员（排名不分先后） . 113 五、信用评级机构 114 六、审计机构. 114 七、发行人律师 115 八、托管人. 115 第十三章第十三章 备查文件备查文件 116 一、备查文件. 116 二、文件查询地址 116 南京江北新区科技发展投资集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章第

7、一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人发行人/发行人发行人/公司公司/大大 厂投资厂投资 指 南京江北新区科技发展投资集团有限公司 注册总额度注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高待 偿还余额为8亿元人民币的中期票据 中期票据中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照 计划分期发行的， 约定在一定期限还本付息的债务融 资工具 主承销商主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商联席主承销商 指 中信银行股份有限公司 本次发行本次发行 指 本次中期票据的发行 承销团承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承

8、销商、联席主承 销商和分销商组成的承销机构 余额包销余额包销 指 主承销商、 联席主承销商按承销协议约定在规定的发 售期结束后将未售出的中期票据全部自行购入的承 销方式 兑付款项兑付款项 指 本期中期票据的本金与本期中期票据年度利息之和 募集说明书募集说明书 指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规 制作的南京江北新区科技发展投资集团有限公司 2017年度第一期中期票据募集说明书 发行公告发行公告 指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规 制作的南京江北新区科技发展投资集团有限公司 2017年度第一期中期票据发行公告 人民银行人民银行 指 中国人民银行 交易商协会交易商协会 指

9、 中国银行间市场交易商协会 上海清算所上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 承销协议承销协议 指 主承销商、 联席主承销商与发行人为本次发行签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协 议（2013版） 簿记管理人簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者， 本 期中期票据发行期间由中信建投证券股份有限公司 担任 簿记建档簿记建档 指 由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和 认购价格的意愿的程序 南京江北新区科技发展投资集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 6 实名记账式中期实名记账式中期票据票据 指 采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登

10、记和 托管的中期票据 管理办法管理办法 指 中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 银行间债券市场非金融银行间债券市场非金融 企业债务融资券管理办企业债务融资券管理办 法法 指 由中国人民银行制定，2008年3月15日第五次行长办 公会公布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法 工作日工作日 指 国内商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日或休 息日） 节假日节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 元元 指 如无特别说明，指人民币元 近三年及一期近三年及一期 指 2014-2016年及2017年1-9月 化工园管委会、管委会化工园

11、管委会、管委会 指 南京化学工业园区管理委员会 扬子集团扬子集团 指 南京扬子国资投资集团有限责任公司 远古水业远古水业 指 南京远古水业股份有限公司 沿江热力沿江热力 指 南京沿江热力有限公司 经适房中心经适房中心 指 南京化学工业园区经济适用住房发展中心 扬子开投扬子开投 指 南京扬子开发投资有限公司 扬子城镇基金扬子城镇基金 指 南京扬子城镇发展投资基金一期（有限合伙） 南京江北新区科技发展投资集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 7 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据投资风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据，应当 认真阅读本募集说明书及有关

12、的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期中期 票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担 兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认真地 考虑下列各种风险因素： 一、与本期中期票据相关的风险一、与本期中期票据相关的风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和本期中期票据信用 评级确定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动 的可能性。在本期中期票据存续期间，若市场利率发生波动，投资者的收益率将 存在不确定性。

13、（二）流动性风险（二）流动性风险 发行人具有良好信誉和信用记录， 但由于本期中期票据发行后将在全国银行 间债券市场进行交易流通， 主要取决于市场上投资人对该债券的价值需求与风险 判断。发行人无法保证本期中期票据在全国银行间债券市场的交易量和活跃性， 其流动性与市场供求状况紧密联系。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据不设担保， 本息的按期偿付取决于发行人的经营状况。在本期 中期票据存续期间，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活 动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金， 将可能导致本期中期票据不能如期足额兑付，对投资者按期收回本息构成风险。

14、（四）资信风险（四）资信风险 发行人在近三年及一期与主要客户发生的重要业务往来中， 未曾发生任何严 重违约行为。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所 签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果发行人资信状况发 生不利变化，将可能使本次债券投资者的利益受到一定影响。 二、与发行人有关的风险二、与发行人有关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、债务规模增加、资产负债率较高风险 随着发行人业务的持续发展， 发行人建设项目数量不断增多、 规模不断扩大， 相应借款也同步增加。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 南京

15、江北新区科技发展投资集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 8 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30日，发行人有息债务余额分别为 333,076.18 万元、 421,289.00 万元、 606,537.00 和 562,450.64 万元， 公司资产负债率分别为 66.85%、 66.64%、 64.04%和 61.894%。 如果未来发行人业务未能产生足够的收入及现金流， 加之融资规模仍在不断增大，则有可能出现资产规模与负债规模不匹配、资产负 债率超出正常水平、偿债压力增大等不利情况。 2、经营活动现金流量净额为负的风险 发行人近三年及一期经营活动产生的现金流净

16、额分别为-54,040.17、 -45,686.94 万元、-91,269.32 万元和-17,756.70 万元，经营活动产生的现金流净额 均为负值，整体呈净流出状态。2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，发 行人经营性活动现金流净流出额较大， 主要原因是公司近年基础设施代建项目的 施工支出金额较大以及六合区街道及乡镇的主干供水管道铺设、 增压泵站等涉水 设施建设资金支出较多。化工园管委会委托发行人建设的项目建设周期一般较 长， 资金回收速度相对较慢， 如果公司经营活动所产生的现金净流量持续为负值， 可能会降低公司财务的稳健程度及提高对外界融资的依赖程度。 3、未来资本支出大幅增加及未来项目资金回笼的不确定性风险 发行人在建和拟建项目包括团结大道一期市政基础设施及保障性住房项目。 2017 年 4 月-12 月至 2019 年，在建保障性住房项目计划投资额分别为 6 亿元、 12 亿元和 12.84 亿元， 投资规模较大， 且项目建设周期和资金回笼的周期均较长， 未来存在资本支出金额较大的风险。较大的投资规模增大了发行