深赤湾Ａ：收购报告书

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1、1 股票代码：000022/200022 股票简称：深赤湾 A/深赤湾 B 上市地点：深圳证券交易所 深圳赤湾港航股份有限公司深圳赤湾港航股份有限公司 收购报告书收购报告书 上市公司名称：深圳赤湾港航股份有限公司上市公司名称：深圳赤湾港航股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：深赤湾 A/深赤湾 B 股票代码：000022/200022 收购人：招商局投资发展有限公司收购人：招商局投资发展有限公司 英文名称：China Merchants Investment Development Company Limited 住所：香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 39

2、楼 通讯地址：香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 39 楼 签署日期：2018 年 11 月 20 日 深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书 2 收购人声明 一、收购人依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上 市公司收购管理办法 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、依据中华人民共和国证券法 、 上市公司收购管理办法 、 公开发行 证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书的规定， 本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人）在深圳赤湾港航 股份有

3、限公司（以下简称“深赤湾”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日， 除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在深赤湾拥有权益。 三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、收购人取得深赤湾所发行的新股已经深赤湾第九届董事会 2018 年第五 次和第六次临时会议审议通过，已获得深赤湾 2018 年度第二次临时股东大会审 议通过、国务院国资委批复以及中国证监会核准，已完成涉及国家发改委、商务 部境外投资事项的相关备案以及深圳市经信委关于外国投资者战略投资上市公 司相关外商投资企业变更备案手续。此外，香港证券及期

4、货事务监察委员会已同 意深赤湾免于以要约方式增持招商局港口股份。 根据上市公司收购管理办法第六十三条的规定：“有下列情形之一的， 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请， 直接向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份转让和过户登记手续： （一）经上市公司股东大会非关联 股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新 股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。” 收购人已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且深赤湾 2018 年度第二 次临时股东大会非关联股东已审议通过收购人免于以要

5、约方式增持深赤湾股份。 深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书 3 因此，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业 机构外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺就本报告书出具或提供的数据或信息，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书 4 目目 录录 收购人声明 . 2 . 2 第一节 释 义 . 5 . 5 第二节 收购人介绍 . 7 . 7 第三节 本次收购的决定及目的 16 16 第四节 收购方式 20 20

6、 第五节 资金来源 30 30 第六节 后续计划 31 31 第七节 对上市公司影响的分析 33 33 第八节 与上市公司之间的重大交易 36 36 第九节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况 38 38 第十节 收购人的财务资料 39 39 第十一节 其他重大事项 43 43 第十二节 备查文件 44 44 深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书 5 第一节 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 招商局集团 指 招商局集团有限公司 招商局香港 指 招商局集团（香港）有限公司，招商局集团在香港设立的 全资子公司 招商局港口、标的公司 指 招商局港口控股有限公司，曾用名招商局

7、国际有限公司， 香港联交所上市公司，股票代码：0144 招商局轮船 指 招商局轮船有限公司，招商局集团境内全资子公司 深赤湾、上市公司 指 深圳赤湾港航股份有限公司， 深交所上市公司， 股票代码： 000022/200022 国新控股 指 中国国新控股有限责任公司 国新国际 指 国新国际投资有限公司 布罗德福 指 布罗德福国际有限公司，招商局香港全资子公司 招商局港通 指 招商局港通发展（深圳）有限公司，布罗德福在深圳设立 的全资子公司 CMU 指 China Merchants Union (BVI) Limited，中文名称为“招商 局联合发展有限公司” VHC 指 Verise Hold

8、ings Company Limited 虹辉公司 指 Rainbow Reflection Limited，中文名称为“虹辉（香港） 有限公司” CMID、收购人 指 China Merchants Investment Development Company Limited，中文名称为“招商局投资发展有限公司” 本次交易、本次重组 指 深赤湾非公开发行股份购买资产并募集配套资金，并与招 商局香港签署一致行动协议 标的资产 指 根据收购人CMID与深赤湾于2018年6月19日签署的 发 行 股 份 资 产 协 议 ， CMID 所 持 有 的 招 商 局 港 口 1,269,088,795

9、股普通股股份（约占招商局港口已发行普通 股股份总数的 38.72%） 。2018 年 7 月 17 日，招商局港口 发生分红除权事项，CMID 选择以股代息方式获取其应享 有的全部分红， 因此前述 1,269,088,795 股普通股股份按约 定调整为 1,313,541,560 股普通股股份 （约占招商局港口已 发行普通股股份总数的 39.51%） 。2018 年 11 月 15 日，招 商局港口发生分红除权事项，招商局港口已发行普通股总 数由 3,324,625,825 股调整为 3,329,849,550 股， CMID 选择 以现金方式获取其应享有的全部分红，其持有的招商局港 口 1,

10、313,541,560 股普通股约占招商局港口已发行普通股 股份总数的比例变更为 39.45% 本次收购 指 CMID以其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份 深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书 6 （约占招商局港口已发行普通股股份总数的39.45%） 收购 深赤湾非公开发行的1,148,648,648股A股股份（占深赤湾 发行后总股本的64.05%） 本报告书 指 深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书 一致行动协议 指 招商局香港与深赤湾签署的关于招商局港口控股有限公 司之一致行动协议 ，约定本次发行股份购买资产完成后， 招商局香港就其受托行使的 CMU 所持有的招商局港口的

11、 股份（截至本报告书签署日，CMU 持有招商局港口 753,793,751 股普通股股份， 占招商局港口已发行股本的约 22.64%） 招商局港口股份的表决权应当与深赤湾在招商局 港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深 赤湾的意见为准进行表决 发行股份购买资产协 议 指 深赤湾与CMID于2018年6月19日签署的 发行股份购买资 产协议 减值补偿协议 指 深赤湾与CMID于2018年6月19日签署的 发行股份购买资 产之减值补偿协议 减值补偿协议之补充 协议 指 深赤湾与CMID于2018年7月9日签署的 之补充协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务

12、院国有资产监督管理委员会 深圳市经信委 指 深圳市经济贸易和信息化委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 16 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书 7 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 招商局投资发展有限公司（CMID）是依据英属维尔京群岛法律设立并有效 存续的公司，基本情况如下

13、： 公司名称（中文）公司名称（中文） 招商局投资发展有限公司 公司名称（英文）公司名称（英文） China Merchants Investment Development Company Limited 公司注册编号公司注册编号 1799104 授权可发行股份数授权可发行股份数 50,000 股（每股价格 1 美元） 实际已发行股份数实际已发行股份数 13,393 股 注册地址注册地址 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola VG 1110, British Virigin Islands 成

14、立日期成立日期 2013 年 11 月 15 日 公司类型公司类型 股份有限的商业公司 董事董事 付刚峰、胡建华 二、收购人的产权及控制关系 （一）控股股东及实际控制人 截至本报告书签署日，CMID 是一家投资控股型公司，截至目前无经营实际 业务。虹辉公司为 CMID 的直接全资股东，布罗德福及招商局香港为 CMID 的 间接控股股东。其中，虹辉公司、布罗德福均为设立不足一个会计年度、专为本 次交易设立且无经营实际业务的持股型公司，招商局香港为经营实际业务的主 体。CMID 的实际控制人为招商局集团，招商局集团是国务院国资委下属全资集 团公司。 截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系如下图所

15、示： 深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书 8 （二）业务结构及下属企业情况 2018 年 7 月 17 日，招商局港口实施分红，股东可选择以股代息的方式获取 分红，将收取的股份数=持有不选取现金的现有股份数目0.59 港元16.844 港 元。CMID 选择以股代息方式获取其应享有的全部分红，因此获得新增股份 44,452,765 股。根据发行股份购买资产协议的约定，本次发行股份购买资产 的标的资产调整为 CMID 持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份（约占 招商局港口已发行普通股股份总数的 39.51%） 。 2018 年 11 月 15 日，招商局港口发生分红除权事项

16、，招商局港口已发行普 通股总数由 3,324,625,825 股调整为 3,329,849,550 股，CMID 选择以现金方式获 取其应享有的全部分红，其持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通股约占招商 局港口已发行普通股股份总数的比例变更为 39.45%。 国务院国资委 招商局集团 招商局轮船 招商局香港 布罗德福 虹辉公司 100% 100% 100% 100% 74.66% CMU 25.34% 50% VHC 50% 国新国际 100% 国新控股 CMID 100% 深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书 9 截至本报告书签署日，CMID 除持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通股 股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 39.45%）外，未持有其他任何 经营性资产。 截至本报告书签署日， CMID 的控股股东招商局香港下属重要子公司及联营 公司情况如下： 序号序号 中文名称中文名称 股东持股