杰赛科技：收购报告书

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1、 广州杰赛科技股份有限公司广州杰赛科技股份有限公司 收购报告书收购报告书 上市公司名称： 广州杰赛科技股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 杰赛科技 股票代码： 002544 收购人： 中电网络通信集团有限公司 住所/通讯地址： 河北省石家庄市桥西区中山西路589号科1 一致行动人： 中国电子科技集团公司第三十四研究所 住所/通讯地址： 广西省桂林市七星区六合路98号 签署日期：2018年11月 1 收购人及一致行动人声明收购人及一致行动人声明 一、 本报告书系依据 中华人民共和国证券法 、 上市公司收购管理办法 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司

2、收购报告书 及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法的规定， 本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在杰赛科技拥有权益的股份。 截至 本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有 通过任何其他方式在杰赛科技拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购涉及的相关事项已经获得中国电子科技集团有限公司的批准。 根据 上市公司收购管理办法 的规定， 本次收购已触发收购人的要约收购义务， 收购人及其一致行动人已取得中国证监会 关

3、于核准豁免中电网络通信有限公司 要约收购广州杰赛科技股份有限公司股份义务的批复 （证监许可20181872号） 对本次收购所触发的要约收购义务的豁免。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动 人和所聘请的专业机构外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 2 目录目录 第一节 释义 3 第二节 收购人及其一致行动人介绍 5 第三节 收购决定及收购目的 15 第四节 收购方式 18 第五节 资金来源 24 第六节 后续计划 25 第七节 对上市公司的影响分析 27 第八节 与上市公司之间的重大交易 30 第九节 前

4、六个月内买卖上市交易股份的情况 32 第十节 收购人的财务资料 34 第十一节 其他重大事项 44 第十二节 备查文件 46 3 第一节第一节 释义释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义： 本报告书 指 广州杰赛科技股份有限公司收购报告书 电科通信、收购人 指 中电网络通信集团有限公司 中国电科三十四所、一 致行动人 指 中国电子科技集团公司第三十四研究所 杰赛科技、上市公司 指 广州杰赛科技股份有限公司（股票代码：002544） 中国电科 指 中国电子科技集团有限公司 中国电科七所 指 中国电子科技集团公司第七研究所 中国电科三十九所 指 中国电子科技集团公司第三十九研究所

5、中国电科五十所 指 中国电子科技集团公司第五十研究所 中国电科五十四所 指 中国电子科技集团公司第五十四研究所 中华通信 指 中华通信系统有限责任公司 桂林大为 指 桂林大为通信技术有限公司 电科投资 指 中电科投资控股有限公司 远东通信 指 河北远东通信系统工程有限公司 中网华通 指 北京中网华通设计咨询有限公司 华通天畅 指 北京华通天畅工程建设监理咨询有限公司 电科导航 指 中电科卫星导航运营服务有限公司 东盟导航 指 中电科东盟卫星导航运营服务有限公司 本次收购 指 经中国电科批准，中国电科七所、中国电科五十四所、 中华通信、桂林大为将其分别持有的154,166,700股、 34,92

6、2,000股、11,641,649股和1,332,100股杰赛科技股份 4 无偿划转至电科通信持有，桂林大为将其持有的134,559 股杰赛科技股份无偿划转至中国电科三十四所持有的交 易事项 无偿划转协议 指 电科通信与中国电科七所于2018年2月10日签署的 广州 杰赛科技股份有限公司股份无偿划转协议、电科通信 与中国电科三十四所及桂林大为于2018年2月10日签署 的广州杰赛科技股份有限公司股份无偿划转协议、 电科通信与中国电科五十四所于2018年2月10日签署的 广州杰赛科技股份有限公司股份无偿划转协议及电 科通信与中华通信于2018年2月10日签署的 广州杰赛科 技股份有限公司股份无偿

7、划转协议 无偿划转协议之补充 协议 指 电科通信与中国电科七所于2018年8月14日签署的 广州 杰赛科技股份有限公司股份无偿划转协议之补充协议 、 电科通信与中国电科三十四所及桂林大为于2018年8月 14日签署的广州杰赛科技股份有限公司股份无偿划转 协议之补充协议 、 电科通信与中国电科五十四所于2018 年8月14日签署的 广州杰赛科技股份有限公司股份无偿 划转协议之补充协议 及电科通信与中华通信于2018年8 月14日日签署的广州杰赛科技股份有限公司股份无偿 划转协议之补充协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理

8、委员会 收购办法 指 上市公司收购管理办法 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 2-5 第二节第二节 收购人及其一致行动人介绍收购人及其一致行动人介绍 一、收购人电科通信一、收购人电科通信 （一）基本情况（一）基本情况 公司名称：中电网络通信集团有限公司 注册地址：河北省石家庄市桥西区中山西路 589 号科 1 法定代表人：原普 注册资本：人民币 300,000 万元 成立日期：2017 年 9 月 8 日 营业期限：2017 年 9 月 8 日至长期 统一社会信用代码：91130104MA091RCJ6M 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：通信网络与电子

9、信息系统及相关设备、软件、硬件产品的研发、 生产（仅限分支机构）、销售及技术服务；信息系统集成；通信系统工程施工及 总承包；通信导航运营服务；电子产品的检验、认证（凭许可证经营）、维修； 计量服务； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限制、 禁止的除外） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 通讯地址：河北省石家庄市桥西区中山西路 589 号科 1 联系电话：0311-86928999 （二）控股股东及实际控制人（二）控股股东及实际控制人 电科通信系中国电科的全资子公司， 中国电科为电科通信的唯一出资人和实 际控制人。中国电科所持电科通信股权不存在质押情况。

10、（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 6 1、从事的主要业务、从事的主要业务 电科通信成立于 2017 年 9 月，为中国电科全资子公司，其定位于按照中国 电科的统一部署和要求，对中国电科七所、中国电科三十四所、中国电科三十九 所、中国电科五十所、中国电科五十四所履行国资监管职能。电科通信是中国电 科通信专业技术和产业发展的责任主体，其专业领域涵盖航空航天测控、卫星导 航、通信与网络对抗、侦察情报、航天信息综合应用等。电科通信在国内军事通 信领域拥有较强实力，技术水平处于国内领先地位。在民用领域形成了以通信系 统与网络、卫星导航与位置

11、服务、综合信息系统与服务、共用基础产品与高端服 务业等业务为主的产业板块体系。 电科通信从事的主要业务为通信网络与电子信息系统及相关设备、软件、硬 件产品的研发、生产（仅限分支机构）、销售及技术服务；信息系统集成；通信 系统工程施工及总承包；通信导航运营服务；电子产品的检验、认证（凭许可证 经营）、维修；计量服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制、 禁止的除外）。 电科通信主要下属企业及其主营业务情况如下： 序号序号 企业名称企业名称 注册资本注册资本 （万万元）元） 持股持股 比例比例 主营业务主营业务 1. 上海五零 盛同信息 科技有限 公司 3,510.00 100.00%

12、 计算机软件的设计、制作、销售，计算机硬 件设计、销售，通信建设工程施工，电子建 设工程专业施工，城市及道路照明建设工程 专业施工，电子通信广电专业建设工程设 计，市政专业建设工程设计，照明建设工程 专项设计，建筑智能化建设工程设计施工一 体化，地理信息系统工程测绘，安全防范工 程，网络工程、通信工程的研发，通信设备 的研发、销售，系统集成，并提供相关的技 术咨询、技术服务、技术转让，远程监控设 备及系统、节能设备的研发、销售，电子产 品、五金交电、机电设备、金属材料、日用 百货的销售。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 2. 桂林聚联 科技有限 1,000.00 10

13、0.00% 通信设备、 信息系统集成及软件、 仪器仪表、 传感设备、光电器件、集成电路、电子产品 7 序号序号 企业名称企业名称 注册资本注册资本 （万万元）元） 持股持股 比例比例 主营业务主营业务 公司 及配件的研发、设计、制造、销售；计算机 软硬件、网络设备、安防器材、节能产品、 办公设备、照相器材、多媒体产品、移动通 讯产品及配件销售；通信系统工程、信息网 络工程、安防工程的咨询、设计、施工、调 试、软件开发设计；仪器仪表租赁；国家允 许经营的进出口业务 3. 深圳宇衡 检测认证 有限公司 3,276.64 100.00% 仪器设备计量检测，房屋租赁（法律、行政 法规、国务院决定禁止的

14、项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营），专业技术咨 询。通信类产品检测认证服务，导航类产品 检测认证服务，广播电视类产品检测认证服 务，软件产品与系统检测 4. 中华通信 20,800.00 100.00% 北京市有线电视站、 共用天线设计、 安装 （有 效期至 2018 年 05 月 31 日）；承包与其实 力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对 外派遣实施上述工程所需的劳务人员；销售 食品；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效 期至 2020 年 05 月 17 日）；通信信息网络 系统集成；通信工程、电子工程、建筑智能 化系统工程的设计； 电子工程的施工、 监理； 通信工程勘察测量；信

15、息产业项目的投资； 通信系统工程电子信息系统工程和测量控 制系统工程的开发、安装、技术服务、技术 咨询；电子产品、计算机软件的研制、生产、 销售、技术服务；为电信运营商提供系统解 决方案；计算机系统服务；电子计算机及配 件、仪器仪表、机械设备、五金交电、家用 电器、日用品、通讯设备、电子产品、化工 材料（危险化学品除外）、建筑材料、装饰 材料、IC 卡的销售；物业管理；出租办公用 房、出租商业用房；汽车销售；机动车公共 停车场服务；汽车租赁（不含九座以上客 车）；技术开发、技术服务、技术转让、技 术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进 出口；以下业务仅限中华通信系统有限责任 公司河北分公司经营

16、：电子产品柔性生产项 目（包括：卫星通信系统及设备、广播电视 设备、无线电监测产品、天线产品、电力自 动化产品、医疗器械、保健器械、移动通讯 系统及终端设备、移动电话机、无人机及数 8 序号序号 企业名称企业名称 注册资本注册资本 （万万元）元） 持股持股 比例比例 主营业务主营业务 据链、卫星导航定位应用系统及软硬件产品 的生产）。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；销售食品以及依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） 5. 中电科技 （三河）精 密制造有 限责任公 司 3,000.00 100.00% 研究制造开发各种规格的通信天线，卫星电 视接收天线及控制系统，承接卫星通讯工程 和其他各种电子工程及相关技术服务。高低 压成套设备的生产及销售； 加工机箱、 机柜、 办公家具、不锈钢制品。厨房设备生产、销 售、安装、售后服务；货物进出口；各种电 子产品的批发、销售；销售金属材料；仓储 服务（不含危险