皇马科技公开发行股票并上市招股说明书

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1、 1-1-2 发行概况发行概况 本次公司首次公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%，且 不超过5,000万股，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 发行股票类型：人民币普通股 每股面值：1.00 元 发行股数：不超过 5,000 万股 每股发行价格：10.36 元 发行后总股本：不超过 20,000 万股 预计发行日期：2017 年 8 月 14 日 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 本次 发行 前股 东所 持股 份的 流通 限制 及自 愿锁 定股 份的 承诺 公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事的王伟松和马荣芬承诺：1、自 公司股票上市之日起 36 个月内， 不

2、转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司 股份，也不由公司回购该部分股份；2、在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转 让直接或间接持有的公司股份；3、若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且

3、不因职 务变更或离职等原因而终止履行；4、若本人违背上述股份锁定承诺，本人因减持股份 而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红； 本人将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权 部门的要求延长股份锁定期。 公司股东皇马集团、多银多、世荣宝盛承诺：1、自公司股票上市之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部 分股份；2、若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应调整

4、） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期 间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情 形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；3、若本公司/本企业违背上述股份 锁定承诺，本公司/本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公 司有权扣留本公司/本企业应获得的现金分红；本公司/本企业将继续执行股份锁定承 诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。 持有公司股份的董事、高级管理人员王新荣、马夏坤和费禹铭承诺：1、自公司 股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持

5、有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份；2、在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转 1-1-3 让直接或间接持有的公司股份；3、若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职 务变更或离职等原

6、因而终止履行；4、若本人违背上述股份锁定承诺，本人因减持股份 而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红； 本人将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权 部门的要求延长股份锁定期。 间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈亚男、陈松堂、裘碧菡、钱建 芳和孙青华承诺：1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在其担任公司董事、监 事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份

7、；3、若公司上市后 6 个月内 发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 （若发行人股票在此期间发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自 动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；4、若其违背上述股份锁定 承诺，其因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留其应 获得的现金分红；其将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证 券交易所等有权部

8、门的要求延长股份锁定期。 公司股东晨灿投资、盛彦舟合、诚芯投资、恒晋同盛、何晓玲、金晓铮、王伟、 李振华、祝鹏飞承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其 已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐机构（主承销商） ： 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2017 年 8 月 11 日 1-1-4 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘

9、要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-5 目目 录录 发行概况发行概况 2

10、2 声明及承诺声明及承诺 4 4 目目 录录 5 5 重大事项提示重大事项提示 1010 一、本次发行的相关重要承诺的说明 . 10 二、公司发行上市后股利分配政策 . 25 三、公司上市后三年利润分配规划 . 28 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 28 五、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的风险 . 29 第一节第一节 释义释义 3434 一、普通术语 . 34 二、专业术语 . 38 第二节第二节 概览概览 4141 一、发行人概况 . 41 二、发行人控股股东与实际控制人简介 . 42 三、发行人主要财务数据 . 42 四、本次发行情况 . 44 第三节第三节 本次发行概况本

11、次发行概况 4545 一、本次发行的基本情况 . 45 二、本次发行新股的有关当事人 . 46 三、与本次发行上市有关的重要日期 . 48 第四第四节节 风险因素风险因素 4949 一、业务风险 . 49 二、财务风险 . 51 三、高新技术企业不能通过复审的风险 . 52 四、技术开发能力下降风险 . 52 五、募集资金投资风险 . 53 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 5454 一、发行人基本情况 . 54 1-1-6 二、发行人的改制重组情况 . 54 三、发行人成立以来的股本形成情况 . 58 四、发行人历次验资情况 . 71 五、发行人设立以来的重大资产重组情况 . 72

12、 六、发行人组织结构图 124 七、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 131 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 137 九、发行人有关股本的情况 147 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 157 十一、发行人员工及其社会保障情况 157 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 166 第六节第六节 业务与技术业务与技术 168168 一、发行人的主营业务、主要产品及主营业务收入情况 168 二、发行人所处行业的情况 173 三、发行人所处行业主要特点 191 四、发行人所处行业市场情况分析 199 五、发行人的行业竞

13、争地位分析 213 六、主要业务情况 223 七、主要固定资产和无形资产情况 255 八、发行人拥有的特许经营权与特殊经营许可情况 270 九、发行人主要产品生产技术所处阶段、研发经费的投入 270 十、发行人技术创新机制 272 十一、境外经营情况 275 十二、发行人的质量控制情况 275 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 278278 一、发行人独立运行情况 278 二、同业竞争 279 三、关联方与关联关系 286 四、关联交易 297 五、关联交易的制度制定 312 六、发行人报告期内关联交易制度执行情况及独立董事意见 312 七、规范关联交易的承诺 313 1-1

14、-7 第八节第八节 董事、监事、高级管理人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员员与核心技术人员 314314 一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 314 二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况 319 三、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本公司领取薪酬情况 325 四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 326 五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的亲属关系 329 六、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议及其作出 的重要承诺 329 七、发行人董事、监事及高级管理人员任职资

15、格情况 330 八、发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况 330 第九节第九节 公司治理公司治理 333333 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立及运 作情况 333 二、董事会专门委员会的设置情况 334 三、报告期内违法违规情况 335 四、报告期内资金占用和对外担保情况 336 五、公司内部控制的评估 336 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 338338 一、财务报表 338 二、审计意见 350 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 350 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计 356 五、分部报告信息 384 六、被收购企业前

16、一年利润表 384 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 384 八、最近一期末主要资产情况 386 九、最近一期末主要负债情况 387 十、所有者权益变动表 390 十一、现金流量 393 1-1-8 十二、资产负债表日后非调整事项、或有事项、承诺事项、其他重要事项及对 发行人的影响 393 十三、财务指标 394 十四、发行人设立时及报告期内发行人资产评估情况 396 十五、发行人历次验资情况 397 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 398398 一、财务状况分析 398 二、盈利能力分析 457 三、现金流量分析 528 四、资本性支出 544 五、重大或有事项和期后事项 545 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 545 七、发行人未来股东分红回报分析 545 八、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 547 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 560560 一、发行人未来三年的发展目标 560 二、发行人拟采取的措施 560 三、 募集资金投资项目对发行人的未来发展及在增强成