皇氏集团股份有限公司2018第一期中期票据募集说明书

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1、 皇皇氏氏集集团团股股份份有有限限公公司司 2 20 01 18 8 年年度度第第一一期期中中期期票票据据募募集集说说明明书书 2 声声 明明 本期债务融资工具已在交易商协会注册本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商注册不代表交易商 协会对本期债务融资工具的投资价协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价值作出任何评价，也不代表对也不代表对 本期债务融资工具的投资风险作出任何判断本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债投资者购买本期债 务融资工具务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的

2、真实性对信息披露的真实性、准确性准确性、完整性和及时性进行独立分析完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司本公司董事董事会已批准本募集说明书会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存全体董事承诺其中不存 在虚假记载在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性并对其真实性、准确性准确性、 完整性完整性和及时性和及时性承担个别和连带法律责任承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保会计机构负责人保 证本

3、募集说明书所述财务信息真实证本募集说明书所述财务信息真实、准确准确、完整完整、及时及时。 凡通过凡通过认购认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期 债务融资工具的债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务 的约定的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行 义务义务，接受投资者监督接受投资者监督。 截至募集说明书签署日截至募集说明书签署日，除已披露信息外除已披露信息外，无其他影响偿债无其他影响偿债 能力的重大事项能力的重大事项

4、。 皇皇氏氏集集团团股股份份有有限限公公司司 2 20 01 18 8 年年度度第第一一期期中中期期票票据据募募集集说说明明书书 3 目目 录录 第一章第一章 释义释义 . 6 一、常用名词释义 . 6 二、专业名词释义 . 7 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 9 一、投资风险 . 9 二、与发行人相关的风险 . 9 第三章第三章 发行条款发行条款 . 18 一、主要发行条款 . 18 二、发行安排 . 19 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 . 21 一、募集资金主要用途 . 21 二、募集资金管理 . 23 三、发行人承诺 . 23 四、偿债资金来源及保障措施 . 2

5、4 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 26 一、发行人概况 . 26 二、发行人历史沿革及重大资产重组情况 . 26 三、发行人股权结构及实际控制人 . 34 四、发行人独立性情况 . 35 五、发行人重要权益投资情况 . 36 六、发行人公司治理 . 41 七、企业人员基本情况 . 50 八、发行人的经营范围及主营业务情况 . 55 九、发行人主要在建及拟建工程 . 74 十、发行人发展战略 . 75 十一、行业状况 . 75 十二、发行人 2017 年主要经营情况 . 84 十三、其他经营重要事项 . 84 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 85 一、发

6、行人近年财务基本情况 . 85 二、发行人重大会计科目分析（合并口径） . 107 三、重大资产重组被收购两家公司近三年又一期主要财务数据分析 . 127 四、汇总可比模拟财务数据分析 . 135 五、重大资产重组对企业经营及偿债能力的影响 . 145 六、发行人有息债务及其偿付情况 . 146 皇皇氏氏集集团团股股份份有有限限公公司司 2 20 01 18 8 年年度度第第一一期期中中期期票票据据募募集集说说明明书书 4 七、发行人关联交易情况 . 150 八、或有事项 . 152 九、受限资产情况 . 153 十、衍生产品情况 . 154 十一、重大投资理财产品 . 154 十二、海外投资

7、 . 154 十三、发行人直接债务融资计划 . 154 第七章第七章 发行人资信情况发行人资信情况 . 155 一、发行人信用评级情况 . 155 二、发行人及其子公司授信情况 . 157 三、发行人债务违约记录 . 158 四、发行人已发行债务融资工具偿还情况 . 159 五、2017 年度发行人资信情况 159 第八章第八章 信用增进信用增进 . 160 第九章第九章 税项税项 . 161 一、增值税 . 161 二、所得税 . 161 三、印花税 . 161 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排 . 162 一、发行前的信息披露 . 162 二、存续期内定期信息披露 . 162 三、存

8、续期内重大事项的信息披露 . 163 四、本金兑付和付息事项 . 163 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 . 164 一、违约事件 . 164 二、违约责任 . 164 三、投资者保护机制 . 164 四、不可抗力 . 170 五、弃权 . 171 第十二章第十二章 发行有关机构发行有关机构 . 172 一、发行人 . 172 二、主承销商及承销团成员 . 172 三、托管人 . 174 四、技术支持机构 . 174 五、审计机构 . 174 六、信用评级机构 . 174 七、发行人法律顾问 . 175 第十三章第十三章 备查文件备查文件 . 176 皇皇氏氏集集团团股股份份有

9、有限限公公司司 2 20 01 18 8 年年度度第第一一期期中中期期票票据据募募集集说说明明书书 5 一、备查文件 . 176 二、查询地址 . 176 第十四章第十四章 附录附录 . 177 附录附录 1：有关财务指标的计算公式有关财务指标的计算公式 177 皇皇氏氏集集团团股股份份有有限限公公司司 2 20 01 18 8 年年度度第第一一期期中中期期票票据据募募集集说说明明书书 6 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一一、常用名词释义常用名词释义 发行人发行人/公司公司/本公司本公司/皇氏皇氏 集团集团 指 皇氏集团股份有限公司 注册

10、总额度注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高 待偿还余额为 10 亿元人民币的中期票据 本期本期中期票据中期票据 指 发行额度为人民币 5 亿元、期限为 3 年的皇氏集 团股份有限公司 2018 年度第一期中期票据 本次发行本次发行 指 本期中期票据的发行 募集说明书募集说明书 指 公司为本次发行而制作的皇氏集团股份有限公 司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 发行发行方案方案 指 公司为本次发行而制作的皇氏集团股份有限公 司 2018 年度第一期中期票据发行方案 簿记建档簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率 （价格） 区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单

11、，由簿记管理人 记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 （价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确 定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。 集中簿记建档集中簿记建档 指 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式， 通过集 中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化 处理。 簿记管理人簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档 操作的机构，本期债务融资工具发行期间由中国 光大银行股份有限公司担任。 承销协议承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本 承销团协议承销团协议 指 承销团成员为本次发行共同签订的银行间债券 市场非

12、金融企业债务融资工具承销团协议文本 主承销商主承销商 指 中国光大银行股份有限公司 承销商承销商 指 与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与 本次发行有关文件约束，参与本期中期票据簿记 建档的一家、多家或所有机构（根据上下文确定） 皇皇氏氏集集团团股股份份有有限限公公司司 2 20 01 18 8 年年度度第第一一期期中中期期票票据据募募集集说说明明书书 7 承销团承销团 指 主承销商为本次发行组织的， 由主承销商和承销商 组成的承销团 余额包销余额包销 指 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后， 将未售出的中期票据全部自行购入 持有人会议持有人会议 指 在出现应急事件后，投资者为了

13、维护债权利益而 召开的会议 人民银行人民银行 指 中国人民银行 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场 指 全国银行间债券市场 上海清算所上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 工作日工作日 指 北京市的商业银行 的对公营业日（不包括法定节假日） 元元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外） 近三年又一期近三年又一期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月 二二、专业名词释义专业名词释义 上思皇氏上思皇氏 指 上思皇氏乳业畜牧发展有限公司 甲天下食品甲天下食品 指 广西皇氏甲天

14、下食品有限公司 皇氏畜牧皇氏畜牧 指 广西皇氏甲天下畜牧有限公司 御嘉影视御嘉影视 指 皇氏御嘉影视集团有限公司 云南来思尔云南来思尔 指 云南皇氏来思尔乳业有限公司 盛世骄阳盛世骄阳 指 北京盛世骄阳文化传播有限公司 低温巴氏奶低温巴氏奶 指 使用巴氏杀菌法工艺处理的牛奶。目前国际上通 用的巴氏杀菌法主要有两种：一种是将牛奶加热 到62-65，保持30分钟。采用这一方法，可杀死 牛奶中各种生长型致病菌，灭菌效率可达 97.3%-99.9%。第二种方法将牛奶加热到75-90， 保温15-16秒，其杀菌时间更短，工作效率更高。 皇皇氏氏集集团团股股份份有有限限公公司司 2 20 01 18 8

15、年年度度第第一一期期中中期期票票据据募募集集说说明明书书 8 常温奶常温奶 指 采用135超高温瞬时灭菌工艺生产的乳制品，灭 菌更彻底，灌装后可以保存6个月。 A类剧类剧 指 即投资成本高于3,000万元的精品电视剧。 B类剧类剧 指 即投资成本高于2,000万元的普通电视剧。 灭菌乳灭菌乳 指 以生牛（羊）乳为原料，添加或不添加复原乳， 在连续流动的状态下，加热到至少132并保持很 短时间的灭菌，再经无菌灌装等工序制成的液体 产品。 灭菌调制乳灭菌调制乳 指 以不低于 80%的生牛（羊）乳或复原乳为主要原 料，添加其他原料或食品添加剂或营养强化剂， 在连续流动的状态下，加热到至少132并保持

16、很 短时间的灭菌，再经无菌灌装等工序制成的液体 产品。 巴氏杀菌乳巴氏杀菌乳 指 仅以生牛（羊）乳为原料，经巴氏杀菌等工序制 得的液体产品，特点是采用 7590左右的低温 杀菌，在杀灭牛奶中有害菌群的同时完好地保存 了营养物质和纯正口感。 巴氏杀菌调制乳巴氏杀菌调制乳 指 以不低于 80%的生牛（羊）乳或复原乳为主要原 料，并添加其他原料或食品添加剂或营养强化剂， 采用巴氏杀菌工艺制成的液体产品。 发酵乳发酵乳 指 发酵乳分为：风味发酵乳及风味酸乳两种。风味 发酵乳：以 80%以上生牛（羊）乳或乳粉为原料， 添加其它原料，经杀菌、发酵后 pH 值降低，发 酵前或后添加或不添加食品添加剂、营养强化剂、 果蔬、谷物等制成的产品。风味酸乳：以 80%以 上生牛（羊）乳或乳粉为原料，添加其它原料， 经杀菌、接种嗜热链球菌和保加利亚乳杆菌，发 酵前或后添加或不添加食品添加剂、营养强化剂、 果蔬、谷物等制成的产品。 皇皇氏氏集