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1、兰州市通渭兰州市通渭路路1 1号房地产大号房地产大厦厦1 15 5层层邮邮编编730030730030 15/F,The15/F,The RealReal EstateEstate Building,No.1Building,No.1 TongweiTongwei Road,Lanzhou730030,ChinaRoad,Lanzhou730030,China TEL:(86931)4607222TEL:(86931)4607222FAX:(86931)8456612FAX:(86931)8456612 http:/http:/ 目目录录 第一部分承诺和声明3 第二部分正文4 一、发行主体.
2、4 二、发行程序. 7 三、本期短期融资券的发行文件及有关机构. 8 （一）募集说明书.8 （二）信用评级报告和跟踪评级安排.9 （三）法律意见书.10 （四）审计报告.11 （五）承销.12 （六）发行有关机构与发行人的关系.13 四、与本期发行有关的重大法律事项. 13 （一）注册或备案金额.13 （二）募集资金用途.14 （三）治理情况.15 （四）业务运营情况.17 （五）受限资产情况.29 （六）重大资产重组情况.34 （七）或有事项.38 （八）信用增进情况.38 （九）其他重大法律事项的专项核查. 38 第三部分结论性意见44 甘肃正天合律师事务所法律意见书 2 甘肃正天合律师事
3、务所甘肃正天合律师事务所 关于甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司关于甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 二一二一八八年度第一期短期融资券的年度第一期短期融资券的 法律意见书法律意见书 致：甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司致：甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃省公路航空旅游投资 集团有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人二一八年度第一期 短期融资券（以下简称“本期短期融资券”）发行事宜（以下简称“本期发行”） 的专项法律顾问。本所指派周清馨律师、霍吉栋律师（以下合称“本所律师”） 作为本次专项法律服务的经办律师。 本所律师根据中华人民
4、共和国公司法（以下简称“公司法”）、中 华人民共和国中国人民银行法（以下简称“银行法”）、中国人民银行制 定的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理 办法”）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简 称“交易商协会”）发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则（以下简称“中介服务规则”）、非金融企业债务融资工具信息披 露规则（以下简称“信息披露规则”）、非金融企业债务融资工具注册 发行规则（以下简称“注册发行规则”）、银行间债券市场非金融企业 债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、银行 间债券市场非金融企业短期融资券业
5、务指引（以下简称“业务指引”） 等 交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本期短期融资券的发行主体、发行程序、发行文件的合法性以及重大法律事项 和潜在法律风险等事宜进行了尽职调查，并据此出具本法律意见书。 甘肃正天合律师事务所法律意见书 3 第一部分第一部分承诺和声明承诺和声明 为出具本法律意见书，本所及本所律师承诺和声明如下： 一、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和 现行有效并适用于本期短期融资券发行的法律、 法规和规范性文件的规定发表法 律意见。 二、本所律师为出具本法律意见书，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽 责和诚实信用原则，
6、对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本 法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、本所律师出具本法律意见书已得到发行人的如下承诺：“我公司提 供给甘肃正天合律师事务所的所有书面材料和口头陈述均真实、准确、完整、 有 效，不存在任何虚假记载、误导性陈述及隐瞒遗漏之处；所提供材料为副本或者 复印件的，均与正本或原件一致；所提供的材料上的签署和印章均是真实的， 并 已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。” 四、本所律师对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，依赖有关政府机构、发行人或其它有关单位出具的证明文件发表法律意见。 五、本所律师出具的本
7、法律意见书仅就与本期短期融资券发行有关的法 律问题发表意见,而不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、信用评级等专业 事项发表意见，本法律意见书对有关审计报告、评级报告等其他中介机构专 业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证。 六、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期短期融资券发行之必 备文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责 任。 七、本所同意发行人在募集说明书及其他申报材料中按相关要求引用本 法律意见书部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。 八、本法律意
8、见书仅供发行人本期短期融资券发行之目的使用，未经本 所律师书面同意，任何人均不得将本法律意见书用作其他任何目的。 甘肃正天合律师事务所法律意见书 4 第二部分第二部分正文正文 一、发行主体一、发行主体 （一）（一） 发行人目前基本概况发行人目前基本概况 发行人持有的甘肃省工商行政管理局于2018年1月16日核发的社会统一信用 代码为91620000712756631E的营业执照，其基本情况如下： 名称：甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 住所：甘肃省兰州市城关区南昌路1716号 法定代表人：石培荣 注册资本：人民币1000亿元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：授权经营管理国有资产
9、；负责全省公路、航空、地方铁路等交通 基础设施及相关产业的投融资、建设、运营和管理；文化旅游资源、项目的开发 建设和经营管理；建设工程的施工、承包、监理、检测、咨询及工程项目管理； 投资管理银行、证券、保险、担保、基金等金融业务；地产商贸、物流仓储、 文 化传媒、物联网服务及国际经济技术合作；酒店建设、管理及服务；实业投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营。） 成立日期：1999年12月24日 营业期限：长期 （二）（二） 发行人主要历史沿革发行人主要历史沿革 1、发行人前身 甘肃省高等级公路建设开发有限公司 发行人前身为甘肃省高等级公路建设开发有限公司，系经甘肃省交通厅批 转
10、厅高等级公路建设管理体制改革领导小组的通知（甘交体法【1999】4 号）批准，由甘肃省交通厅工程处 和甘肃恒达实业发展集团有限公司（2002 年更名为甘肃恒达路桥工程集团有限 公司） 共同投资， 于 1999 年 12 月 24 日在甘肃省工商行政管理局 （以下简称 “甘 肃省工商局”）注册成立的有限责任公司。公司成立时的注册资本与实收资本均 为人民币 10 亿元（其中，甘肃省交通厅工程处以实物出资人民币 9.8 亿元，甘 甘肃正天合律师事务所法律意见书 5 肃恒达实业发展集团有限公司以现金出资人民币 0.2 亿元），已经甘肃励致会计 师事务有限公司验资报告审验并出具甘励会验字【1999】第
11、071 号验资报 告，经营范围为全省高等级公路建设开发、经营管理、技术开发、养护、咨询 服务以及信息管理系统的开发。 2、甘肃省高等级公路建设开发有限公司重组为甘肃省公路航空旅游投资集 团有限公司 （1）2011年1月8日，甘肃省人民政府作出关于设立甘肃省公路航空旅游 投资集团有限公司的批复（甘政函【2011】5号），批复同意甘肃省交通运输 厅通过增资变更的方式在甘肃省高等级公路建设开发有限公司的基础上组建甘 肃省公路航空旅游投资集团有限公司。 （2）2011 年 1 月 10 日，甘肃省高等级公路建设开发有限公司召开 2011 年 第一次股东会议，审议通过了甘肃省高等级公路建设开发有限公司股
12、东、章程的 变更和备案等事宜。2011 年 1 月 12 日，甘肃省交通运输厅作出关于无偿划转 甘肃省高等级公路建设开发有限公司国有出资的决定（甘交财【2011】1 号）， 将甘肃省交通厅工程处持有的甘肃省高等级公路建设开发有限公司的国有出资 98000 万元（占出资总额的 98%）无偿划转至甘肃省交通运输厅持有。2011 年 1 月 13 日，甘肃恒达路桥工程集团有限公司与甘肃省交通运输厅签订甘肃省高 等级公路建设开发有限公司出资转让协议，将其持有的甘肃省高等级公路建设 开发有限公司 2000 万元出资 （占出资总额的 2%） 无偿转让给甘肃省交通运输厅。 2011 年 1 月 19 日，甘
13、肃省工商局作出（甘）登记内变字【2011】第 1101000666 号准予变更登记通知书，准予甘肃省高等级公路建设开发有限公司股东变更 事项，其由此变更为甘肃省交通运输厅独家出资的国有独资公司。 （3）2011 年 1 月 20 日，甘肃省交通运输厅根据国富浩华会计师事务所有 限公司 甘肃省交通运输厅拟无偿划转甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司国 有清产核资审计报告（国浩专审字【2011】第 4 号）所确认的资产清查结果， 作出 甘肃省交通运输厅关于向甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司无偿划转 国有资产的决定（甘交办【2011】10 号），将其运营管理的部分高速公路和 高等级公路无偿划转至发行
14、人。 （4）2011年1月20日，甘肃省交通运输厅作出决定，将甘肃省高等级公路建 甘肃正天合律师事务所法律意见书 6 设开发有限公司资本公积金中的190亿元转增实收资本。2011年1月21日，甘肃省 交通运输厅作出关于甘肃省高等级公路建设开发有限公司变更的决定，同意 重新制定的公司章程，注册资本由10亿元增加到200亿元，公司名称变更为“甘 肃省公路航空旅游投资集团有限公司”，同时变更公司住所、法定代表人和经营 范围。国富浩华会计师事务所有限公司对发行人此次增资进行了审验，并于2011 年1月20日出具国浩验字【2011】第3号验资报告。2011年1月24日，甘肃省 工商局作出（甘）登记内变字
15、【2011】第1101001244号准予变更登记通知书， 准 予上述变更事项，并向发行人颁发了注册号为620000000012761的企业法人营 业执照。 （5）2013年8月23日，甘肃省政府下发甘肃省公路航空旅游投资集团有限 公司理顺管理体制实施方案，决定发行人实行“统一授权、委托管理”的体制， 即省政府授权省政府国资委对发行人履行出资人职责， 省交通运输厅受省政府国 资委委托，负责公司的日常管理。 2015年1月13日，中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅下发关于 印发省公航旅集团等5户省属企业改革试点方案的通知（甘办发【2015】2号）。 根据该通知所附 甘肃省公路航空旅游投资集团
16、有限公司理顺管理体制改革试点 方案 ， 发行人为省政府出资设立的国有独资公司， 实行 “统一规则、 委托管理” ， 由省政府授权省政府国资委履行出资人职责， 省政府国资委委托省交通运输厅管 理。 （6） 2017年8月23日， 中共甘肃省委办公厅、 甘肃省人民政府办公厅下发 关 于印发的通 知。根据该通知所附省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作 推进方案，对实行委托管理的省公航旅集团等5户企业解除委托管理关系，由 省政府国资委履行出资人职责。 根据上述相关文件，发行人修订公司章程，将出资人由省交通运输厅变更为 省政府国资委，同时，发行人根据运营情况对注册资本、经营范围、经营期限、 住所等进行变更，将注册资本增加至1000亿元，经营范围变更为“授权经营管理 国有资产； 负责全省公路、 航空、 地
