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1、广东非凡律师事务所关于珠海港控股集团有限公司发行 2018年度第四期超短期融资券的法律意见书 2 致：珠海港控股集团有限公司致：珠海港控股集团有限公司 广东非凡律师事务所（以下简称“本所” ）是具有中华人民共和国法律执业 资格的律师事务所。本所接受珠海港控股集团有限公司（以下简称“发行人” ） 委托，指派章萍萍律师、付王颖律师作为发行人的专项法律顾问，就发行人发行 2018 年度第四期 5 亿元人民币超短期融资券之事宜（以下简称“本次发行” ）出 具法律意见书。 本所律师依据中华人民共和国中国人民银行法 、 中华人民共和国公司 法 、以及中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管
2、理 办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）等现行有效的有关法律、行政法规、规范性文 件之规定，中国银行间市场交易商协会颁布的银行间债券市场非金融企业短期 融资券业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 非金融企业债务融资工具发行注 册发行规则 （以下简称注册发行规则 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非 金融企业超短期融资券业务规程 （以下简称业务规程 ） 、 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具中介服务规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具尽职调查指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信
3、息披露规则 （以下简称“ 披露规则 ” ）等文件之规定以及本法律意见书出具日之前已经发 生或存在的事实，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出 具本法律意见书。 重要声明： （一）本所严格履行法定职责，本着律师公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对本次发行合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验 证。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （二）发行人保证，其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部、 真实完整的原始材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明；有关材料上 的签字和/或印章均为真实，提供的副本材料或复印件与原件具有一致性，不存 在虚假信息
4、、重大遗漏及误导性陈述。 广东非凡律师事务所关于珠海港控股集团有限公司发行 2018年度第四期超短期融资券的法律意见书 3 （三）对本法律意见书至关重要而又无法独立证据支持的事实,本所依赖于 政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述。本所对 以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 （四）本所对与本次发行涉及的有关法律问题发表的法律意见，是在基于 发行人上述保证和假定发行人提供的非其制作的其他文件资料均为真实、准确 和完整的前提下作出的。 （五）本法律意见书仅就与本次发行有关之事项发表法律意见，并不涉及 有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非本所
5、专业事项。本法 律意见书对财务、会计数据、审计结论、信用评级结论及依据的引用，并不意 味着本所对其真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 （六）本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基 于对有关事实的了解和对中国法律法规以及中国人民银行和中国银行间市场交 易商协会的相关规定之理解发表法律意见。 （七）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意， 发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他 目的。 （八）本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随 同其他申报材料提呈中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）申请 注册
6、，并依法对其承担相应的法律责任。 基于上述声明和说明，本所出具法律意见如下： 一、发行人本次发行的主体一、发行人本次发行的主体 （一）发行人具备法人资格 发行人现持有珠海市工商行政管理局金湾分局核发的营业执照 ，统一社 会信用代码 91440400682470519E，注册资本为人民币 35.1940 亿元，住所为珠 海市南水镇榕湾路 16 号高栏港大厦第 24 层 2401 号，法定代表人为欧辉生，公 司类型为有限责任公司（国有独资） 。 广东非凡律师事务所关于珠海港控股集团有限公司发行 2018年度第四期超短期融资券的法律意见书 4 （二）发行人非金融企业 根据发行人的营业执照并经本所经办
7、律师核查，发行人的经营范围为港 口及其配套设施的建设、管理、项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。 （三）发行人系交易商协会会员 根据交易商协会于 2010 年 8 月 9 日出具的中国银行间市场交易商协会特 别会员资格通知书 （中市协会201082 号） ，发行人系交易商协会会员。 （四）发行人历史沿革合法合规 发行人系2008年7月经珠海市人民政府关于珠海港集团有限公司组建方案 的批复（珠府函2008154号文）批准设立，于2008年12月19日取得珠海市工 商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为440400000136020。发行人为 国有独资企业，投
8、资者为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，注册资本 人民币30.1940亿元，实收资本人民币30.1940亿元，经营范围为港口及其配套 设施的建设、管理、项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 2008年8月11日，根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 珠海市国资委）关于无偿划转珠海市港口企业集团有限公司等企业产权的通 知（珠国资2008186号文）：将珠海市港口企业集团有限公司100%的股权无 偿划转至发行人直接持有，将珠海格力集团持有的格力港务有限公司（现更名 为珠海港高栏港务有限公司）100%的股权无偿划转至发行人直接持有，将珠海 市汇畅交通
9、投资有限公司持有的珠海市汇畅洪湾港务有限公司（现更名为珠海 港洪湾港务有限公司）100%的股权无偿划转至珠海港控股集团有限公司直接持 有。2009年6月16日，根据珠海市国资委关于吸收合并珠海市港口企业集团有 限公司通知（珠国资2009205号文）：发行人吸收合并珠海市港口企业集团 有限公司，承继珠海市港口企业集团有限公司债权债务和所有者权益。 珠海市国资委持有发行人 100%股权，是发行人的控股股东和实际控制人。 2015 年 11 月 13 日，公司股东对公司进行了第六次出资，形式为货币出 广东非凡律师事务所关于珠海港控股集团有限公司发行 2018年度第四期超短期融资券的法律意见书 5 资
10、，出资额 500,000,000.00 元，由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 广东分所审验，并于 2015 年 11 月 17 日出具编号为中兴财光华（粤）验字 2015-0242 号的验资报告。 2017 年 5 月 11 日，发行人变更注册资本为 35 亿元，已在珠海市工商行政 管理局办理变更登记。2017 年 5 月 12 日，珠海岳华安地联合会计师事务所（普 通合伙）出具岳华安地验字 2017-01-011验资报告 ，发行人新增的注册资本 为 1940 万元，由股东珠海市人民政府国有资产监督管理委员会认缴发行人变更 后的累计注册资本人民币为 35.1940 亿元，实收资本为人民
11、币 35.1940 亿元。发 行人已就注册资本人民币变更为 35.194 亿元，在珠海市工商行政管理局办理了 变更登记手续。 （五）经合理查验及发行人承诺，截止本法律意见书出具日，发行人不存 在依据中国法律、法规、规范性文件和发行人的公司章程规定应当终止或解散 的情形。 本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，发行人系在中国境内依法设 立的国有独资公司，非金融企业，为中国银行间市场交易商协会会员。发行人 历史沿革合法合规并有效存续至今，具备独立的法人资格，依法独立承担民事 责任，不存在根据中国法律法规或公司章程规定需要终止或解散的情形。发行 人具备本次发行的主体资格。 二、发行人本次发行的程序
12、二、发行人本次发行的程序 （一）发行人公司章程规定发行人董事会成员 4-7 人，原董事为欧辉 生、戴恒年、张岩、周娟、梁学敏，共 5 人。2017 年 5 月 11 日，发行人变更 董事为欧辉生、黎明、张岩、周娟、梁学敏，共 5 人。 （二）发行人于 2016 年 11 月 22 日召开的董事会决议决定向交易商协会注 册不超过 25 亿元的超短期融资券额度，选择灵活的发行期限分期滚动发行，每 期发行期限不超过 270 天，董事欧辉生、戴恒年、张岩、周娟、梁学敏 5 人均 在董事会决议签名同意，本次发行经董事会审议批准。根据相关法律、行政法 规以及发行人公司章程的规定，该次董事会决议的内容合法合
13、规。 广东非凡律师事务所关于珠海港控股集团有限公司发行 2018年度第四期超短期融资券的法律意见书 6 （三）珠海市国资委于 2016 年 12 月 20 日以珠国资（2016）423 号文关 于珠海港控股集团有限公司注册发行 25 亿元人民币超短期融资券的意见 ，同 意发行人申请注册不超过 25 亿元人民币额度的超短期融资券。 （四）根据管理办法 、 注册发行规则 、 业务指引和业务规程 的规定，发行人就本次超短期融资券的发行，已取得交易商协会的接受注册 通知书 【中市协注（2017）SCP269 号】 ，尚待向交易商协会备案。 本所律师认为，发行人本次发行已经获得了批准与授权，本次发行程序
14、合 法合规。 三、发行人本次发行的发行文件及有关机构三、发行人本次发行的发行文件及有关机构 （一）募集说明书 发行人依据管理办法以及交易商协会自律规则的有关规定，制定了 珠海港控股集团有限公司 2018 年度第四期超短期融资券募集说明书 （以下简 称“ 募集说明书 ” ） ，就发行人 2018 年度第四期超短期融资券的释义、风险提 示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、财务状况、资信状况、 本期融资券的担保情况、税项、发行人违约责任及投资者保护机制、信息披露、 发行人承诺、发行的有关机构、备查文件等事项逐一进行了说明，符合交易商协 会自律规则有关信息披露的规定。 经本所律师适当核查
15、及发行人的承诺，发行人编制的募集说明书符合 管理办法以及募集说明书指引的有关规定，未发现募集说明书中 存在违反募集说明书指引以及其他法律、行政法规和规范性文件的内容。 根据发行人的承诺，发行人已确认募集说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性、完整性承担相应责 任。 本所律师认为，本次发行募集说明书的编制符合管理办法和交 易商协会自律文件的相关规定，内容明确具体，有关当事人权利义务亦有约 定，且在重大法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东非凡律师事务所关于珠海港控股集团有限公司发行 2018年度第四期超短期融资券的法律意见书 7 （二）评级报
16、告 发行人委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称新世纪资信 评估公司）对发行人本次发行进行信用评级。 新世纪资信评估公司持有上海市杨浦区市场监督管理局颁发的统一社会信 用代码为 91310110132206721U 的营业执照 ，中国证券监督管理委员会 2012 年 11 月 2 日颁发的证券市场资信评级业务许可证 ，根据中国人民银行 1997 年 12 月 16 日发布的关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信 用评级业务资格的通知 （银发（1997）547 号） ，新世纪资信评估公司已取 得从事企业债券信用评级业务的资格，并系交易商协会会员。 根据新世纪资信评估公司出具的珠海港控股集团有限公司 2018 年度第一 期中期票据信用评级报告 ，发行人的主体信用等级为 AA +，评级展望为稳定，债 项信用等级为 AA +（未安排增级） 。 本所
