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1、广东非凡律师事务所关于珠海格力集团有限公司发行 2018 年度第二期超短期融资券的法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （四）本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对 有关会计、 审计、 资信评级、 偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。 在本法律意见书中涉及会计、 审计、 资信评级、 偿债能力和现金流分析等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。 该引述并不意味着本所对其真实性 做出任何明示或默示的保证。 （五）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他 目的。 （六）本所同意将法律意见书作为发行人本次发行的必备文件，随同
2、其他申 报材料提呈中国银行间市场交易商协会注册或备案，愿意作为公开披露文件，并 依法对所出具的法律意见承担责任。 一、发行人本次发行的主体情况一、发行人本次发行的主体情况 （一）发行人的设立及变更情况 发行人由珠海经济特区工业发展总公司 1990 年 7 月 20 日申请开办， 经珠海 市政府 1990 年 9 月 18 日的珠府办复199099 号文批准，于 1990 年 12 月 15 日 经珠海市工商行政管理局核准注册登记成立，注册名称为珠海格力集团公司，当 时的注册资金为人民币 100 万元， 经营方式为批发、 零售。 经营范围： 主营五金、 交电（不含彩电）、电子产品及通信设备、塑料
3、制品、电子计算机及配件、仪器 仪表、铝制品、铸锻件及通用零部件、钟表、照像器材、纺织品、针织品、服装； 兼营鞋帽、日用百货、皮革及制品。主要经营业务为贸易。1992 年 6 月 5 日， 发行人经工商登记部门核准变更注册资金为人民币 17,000 万元，经营方式变更 为批发、零售、制造、加工。其时已拥有珠海格力空调器厂等 14 家直属企业、 珠海经济特区裕元工业有限公司等 18 家合资合作企业。2002 年 3 月 12 日，珠 海市人民政府国有资产监督管理机构（珠海市国有资产经营管理局）对发行人实 施国有资产授权经营。2004 年 6 月 23 日，发行人经珠海市工商行政管理局核准 变更经营
4、范围为主营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口及本 企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及相关技术的进口 （具体按国家对外经济贸易合作部批复的1998外经贸政审 函字第 718 号文经营）；房产开发。兼营制造、销售：家用电器、电子产品及通 信设备、电子计算机及配、软件，仪器仪表、钟表、铸锻件及通用零部件、电器 机械及器材。销售：五金、交电、百货、建筑材料，文化办公用品及机械，汽车、 摩托车零部件，日用杂品；货运、室内装饰。2009 年 3 月 4 日，发行人经珠海 市工商行政管理局核准，住所由“广东省珠海市拱北北岭工业区”变更为“珠海 市石花西路
5、 211 号”，经营范围由“本企业和本企业成员企业自产产品及相关技 术的出口及本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 广东非凡律师事务所关于珠海格力集团有限公司发行 2018 年度第二期超短期融资券的法律意见书 器仪表、 零配件及相关技术的进口 （具体按国家对外经济贸易合作部批复的1998 外经贸政审函字第 718 号文经营）；房产开发”变更为“投资与资产管理；企业 管理服务、企业策划；其他商务服务（不含许可经营项目）”，企业名称由“珠 海格力集团公司” 变更为 “珠海格力集团有限公司” ， 注册资本、 实收资本由 “17000 万 元 ” 变 更 为 “ 80000 万
6、 元 ” ， 注 册 号 由 “ 4404001005906 ” 变 更 为 “440400000146523”，企业类型由“集体所有制”变更为“有限责任公司（国 有独资）”。2012 年 5 月 23 日，公司法定代表人由朱江洪变更为董明珠。2015 年 2 月 11 日，公司注册地址由“珠海市石花西路 211 号”变更为“珠海市香洲 区金鸡路 789 号 20 栋”。2016 年 12 月 2 日，公司法定代表人由董明珠变更为 周乐伟。 （二）发行人现时情况（截至本法律意见书出具之日） 根据发行人现时有效的企业法人营业执照（统一社会信用代码： 914404001925371865）的记载，
7、发行人的基本情况为：企业名称为珠海格力集团 有限公司，住所为珠海市香洲区金鸡路 789 号 20 栋，法定代表人为周乐伟。注 册资金为人民币捌亿元。 （三）发行人的交易商协会会员资格 经核查，发行人已向交易商协会申请成为其会员。 经本所律师核查及发行人的承诺，本所律师认为，发行人是依法设立且有效 存续的非金融企业法人，是交易商协会的会员，具备本次发行的主体资格，不存 在根据公司法等有关法律法规及公司章程规定的需要终止的情形，发行人具 备了管理办法所规定的本次发行的主体资格。 二、发行人本次发行的程序二、发行人本次发行的程序 2016 年 10 月 14 日，发行人董事会会议决议：同意向中国银行
8、间市场交易 商协会申请注册发行超短期融资券，其中申请注册额度不超过人民币 150 亿元 （以交易商协会批复为准），期限不超过 270 天，在额度有效期内根据公司需要 分期发行。2016 年 10 月 21 日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会以珠 国资（2016）351 号文件同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册发行 不超过 150 亿元人民币超短期融资券，期限不超过 270 天，融资成本不高于一年 期贷款基准利率。 经本所律师核查，发行人 2016 年 10 月 14 日作出董事会决议时的董事会成 员人数为五人，不符合公司公司章程中有关董事会成员人数的要求，发行人应当按照 公司章
9、程的要求增补董事， 但由于赞成董事人数超过了公司实际董事会成员人数 的一半，也超过了公司章程所要求董事人数的一半，该决议符合发行人董事会 议事规则的相关规定，不存在违反公司法等法律的禁止性规定的情形。 广东非凡律师事务所关于珠海格力集团有限公司发行 2018 年度第二期超短期融资券的法律意见书 根据管理办法、业务指引和注册规则的要求，发行人应就本次 超短期融资券的发行向中国银行间市场交易商协会进行注册。 经本所律师核查，本所律师认为，发行人已依法定程序作出发行债务融资工 具的决议， 决议的内容与程序合法合规， 本次发行已经获得了充分的批准与授权， 不存在发行批准与授权上的瑕疵。 三、发行人本次
10、发行的条件三、发行人本次发行的条件 （一）发行人委托的具有债券评级资质的联合资信评估有限公司（以下简称 联合资信） 于 2017 年 8 月 21 日对发行人作出了确定发行人 AAA 的主体长期信用 等级、评级展望为稳定的跟踪评级报告，符合管理办法第九条以及业务指 引第十一条有关评级的规定。 （二）根据发行人出具的珠海格力集团有限公司 2018 年度第二期超短期 融资券募集说明书（以下简称募集说明书），以及瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）珠海分所为发行人出具的 2014 年、2015 年的审计报告和中审众环 会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所为发行人出具的 2016 年的审计报告， 发行人
11、最近一期（截至 2016 年 12 月 31 日）经审计的净资产约为 608.21 亿元， 根据发行人未经审计的 2017 年 9 月末合并资产负债表， 截至 2017 年 9 月末的净 资产约为 671.99 亿元，超短期融资券注册总额为人民币 150 亿元，本期发行金 额人民币 9.5 亿元，发行人待偿还余额不超过企业净资产的 40%，符合业务指 引第四条有关待偿还余额的规定。 （三）根据发行人出具的募集说明书，发行人本期超短期融资券期限为 78 天，符合管理办法第二条以及超短融业务规程第三条有关发行期限 有规定。 （四） 发行人已聘请具有短期融资券承销业务资格的上海浦东发展银行股份 有限
12、公司（以下简称浦发银行）担任本次发行的主承销商，符合管理办法第 八条和业务指引第七条的规定。 综上表明，本所律师认为，发行人本次发行符合管理办法、 业务指引 所规定的发行条件。 四、发行人本次发行文件及发行有关机构四、发行人本次发行文件及发行有关机构 （一）本次发行的募集说明书 经核查， 募集说明书 就本次发行事宜披露了风险提示及说明、 发行条款、 募集资金运用、企业基本情况、企业主要财务状况、企业资信状况、担保情况、 税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有关机构、备查文件等在内的重要 事项。 本所律师认为，募集说明书按照募集说明书指引的要求编制，其内 广东非凡律师事务所关于珠海格力集团有
13、限公司发行 2018 年度第二期超短期融资券的法律意见书 容符合募集说明书指引有关信息披露的规定。 （二）本次发行的信用评级 发行人委托联合资信为本次发行进行信用评级。经核查，联合资信持有注册 号为 110000001453446 的企业法人营业执照，系经中国人民银行认可的债券 市场评级机构且为交易商协会的会员， 具有为发行人本期超短期融资券提供信用 评级的资质。 经审阅发行人公开披露信息并经发行人确认， 发行人与联合资信之间不存在 关联关系。 根据联合资信出具的珠海格力集团有限公司 2017 年度主体长期信用评级 报告，发行人企业主体长期信用评级为 AAA，评级展望为稳定。 本所律师认为，联
14、合资信具有为发行人本次发行进行信用评级的资质，与发 行人之间不存在关联关系，符合管理办法第九条、业务指引第八条的规 定。 （三）本次发行的法律意见书 发行人委托广东非凡律师事务所即本所为本次发行提供法律服务， 本所为在 中国注册的律师事务所，持有广东省司法厅颁发的证号为 24404200310443451 的执业许可证，且为交易商协会的备案会员，本所指派为本次发行提供法律 服务的邵长富、王振兴律师均具有合法有效的执业资格。 经发行人和本所律师确认，发行人与本所及经办律师之间不存在关联关系， 但在本期超短期融资券发行期间，本所与发行人之间存在常年法律顾问合同关 系。 本所律师认为， 本所及经办律
15、师具有为本次发行提供相关法律服务并出具本 法律意见书的资质，发行人与本所及经办律师之间不存在关联关系。 （四）本次发行的审计报告 发行人 2014-2015 年度的财务报告经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 珠海分所审计，签字会计师为王远、刘展强、罗洪福。经核查，瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）为交易商协会的会员，相关经办会计师为发行人提供审计服 务期间均具有合法有效的执业资格。发行人 2016 年度的财务报告经由中审众环 会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计，签字会计师为崔松宁、王莲芬。 经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为交易商协会的会员，相关经 办会计师为发行人提供审计
16、服务期间均具有合法有效的执业资格。 经审阅发行人公开披露信息并经发行人确认，发行人与瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）或瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所或中审众环会 计师事务所（特殊普通合伙）或中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分 广东非凡律师事务所关于珠海格力集团有限公司发行 2018 年度第二期超短期融资券的法律意见书 所及其相关经办注册会计师之间不存在关联关系。 本所律师认为， 发行人本次发行所需的 2014-2016 年度审计报告系由符合资 格的会计师事务所出具， 且签字注册会计师为发行人提供审计服务期间具有合法 有效的执业资格，发行人与上述会计师事务所和经办会计师之间不存在关联关 系。 （六）本次发行的承销 根据发行人与中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、招 商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）、上海浦东发展银行股份有限公 司（以下简称“浦发银行”）、中国建设银行股份有限公司签署的 20162018
