物产中大集团股份有限公司2018第一期中期票据法律意见书

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1、法律意见书 - 2 - 目录目录 一、释义3 二、关于发行人本期中期票据发行的主体资格5 三、关于发行人本期中期票据发行的程序.14 四、关于发行人本次发行的发行文件及发行有关机构.15 五、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.19 六、结论意见.44 一、释义3 二、关于发行人本期中期票据发行的主体资格5 三、关于发行人本期中期票据发行的程序.14 四、关于发行人本次发行的发行文件及发行有关机构.15 五、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.19 六、结论意见.44 - 1 - 北京中伦（杭州）律师事务所 关于物产中大集团股份有限公司 发行 2018 年度第一期中期票据 法律

2、意见书 北京中伦（杭州）律师事务所 关于物产中大集团股份有限公司 发行 2018 年度第一期中期票据 法律意见书 致：物产中大集团股份有限公司致：物产中大集团股份有限公司 根据物产中大集团股份有限公司（简称“发行人”、“公司”）与北京中伦 （杭州）律师事务所（简称“本所”）签订的专项法律服务合同的约定及受 本所指派，本所律师作为发行人 2018 年度第一期中期票据发行工作的专项法律 顾问，出具本法律意见书。 承办律师依据中华人民共和国公司法、中国人民银行发布的银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法和中国银行间市场交易商协会(以下简 称“交易商协会”)发布的银行间债券市场非金融企业债务融

3、资工具信息披露 规则、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则、银行间 债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程、 银行间债券市场非金融企 业中期票据业务指引、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引及其他相关法律、法规和规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务 标准、 道德规范和勤勉尽职精神出具本法律意见书。承办律师系依据本法律意见 书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见， 承办律师已严格履行法定职 责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分、合理 法律意见书 - 2 - 的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、在前述核查验证过程中，承办律师得到发行人如下保证: 1、承办律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及说明， 进行了谨慎的审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要 而又无独立证据支持的事实，承办律师依赖有关政府部门、发行人对外公告、发 行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。 2、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、 审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律事项发表意见。本法律意见书 涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有 关中介机构出具的报告引述。承办律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计 报告和

5、信用评级报告等文件中某些数据和结论的引述， 并不意味着承办律师对这 些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 3、承办律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽 责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、承办律师同意发行人在物产中大集团股份有限公司 2018 年度第一期中 期票据募集说明书中部分或全部引述本法律意见书的有关内容，但该引述不应 采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式进行。非经本所同意， 本

6、法律意见书不得用于任何其他非发行人发行本期中期票据之目的。 5、本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期中期票据注册或备案必备 的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法 律责任。 6、本所声明遵守中国银行间市场交易商协会自律规则，愿意承担相应的法 律责任。 法律意见书 - 3 - 基于上述，承办律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务 标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查 和验证，现出具律师意见如下： 一、释义一、释义 1、发行人或公司指物产中大集团股份有限公司 2、主承销商指中国工商银行股份有限公司 3、联席主承销

7、商指中国邮政储蓄银行股份有限公司 4、信用评级机构指中诚信国际信用评级有限责任公司 5、会计师事务所指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 6、交易商协会指中国银行间市场交易商协会 7、本所指北京中伦（杭州）律师事务所 8、 本期中期票据指物产中大集团股份有限公司 2018 年度第一期中期 票据 9、募集说明书指物产中大集团股份有限公司 2018 年度第一期 中期票据募集说明书 10、公司法指中华人民共和国公司法 11、管理办法指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法 12、披露规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则 13、业务指引指银行间债券市场非金融企业中期票据业务指

8、引 法律意见书 - 4 - 14、注册规则指非金融企业债务融资工具注册发行规则 15、募集说明书指引指银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 说明书指引 16、中介服务规则 指银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则 17、物产集团指浙江省物产集团有限公司 18、物产石化指浙江物产石化有限公司 19、兴业石化指浙江兴业石化有限公司 20、物产金属指浙江物产金属集团有限公司 21、物产物流指浙江物产物流投资有限公司 22、物产国际指浙江物产国际贸易有限公司 23、雄风电器指广东雄风电器有限公司 24、国资公司指浙江省国有资本运营有限公司（原名浙江省综合资 产经营有限公司） 25、交通

9、集团指浙江省交通投资集团有限公司 26、物产国贸指浙江物产国际贸易有限公司 27、贵州亚治指贵州亚冶铁合金有限责任公司 28、唐山兴隆指唐山兴隆钢铁有限公司 29、舟山名洋指舟山市名洋石化有限公司 30、物产民爆指浙江物产民用爆破器材专营有限公司 31、浙金众微指浙江浙金众微企业管理有限公司 法律意见书 - 5 - 32、江苏磐宇指江苏磐宇科技有限公司 33、中大实业指浙江中大元通实业有限公司 34、江苏沙钢指江苏沙钢物资贸易有限公司 35、中大房产指中大房地产集团有限公司 36、物产实业指浙江物产实业控股（集团）有限公司 37、宏冠船业指浙江宏冠船业有限公司 38、兴业工贸指唐山兴业工贸集团

10、有限公司 二、关于发行人本期中期票据发行的主体资格二、关于发行人本期中期票据发行的主体资格 （一）发行人具有法人资格 根据发行人现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913300001429101221 的营业执照，注册资本为 430,668.2417 万元，发行人 于 1992 年 12 月 31 日成立且存续至今。 经发行人 2015 年第一次临时股东大会决议同意， 发行人中文名称变更为 “物 产中大集团股份有限公司”，英文名称变更为“Materials Industry Zhongda Group Co.,Ltd.”，公司股票简称不变，为“物产中大”。发行人已办理完毕相关工

11、商 变更登记手续。 经核查，承办律师认为，发行人具有独立的法人资格。 （二）发行人为非金融企业 根据浙江省工商行政管理局核发的发行人现行有效的统一社会信用代码为 913300001429101221 的营业执照，发行人的注册地址为浙江省杭州市环城 西路 56 号，法定代表人为王挺革。发行人的经营范围为：实业投资，股权投资， 资产管理，投资管理，管理咨询，信息咨询服务，汽车销售与租赁，电子商务技 法律意见书 - 6 - 术服务，二手车交易与服务，国内贸易，从事进出口业务，供应链管理，物流仓 储信息服务，房地产开发经营，房屋租赁，设备租赁，二手房交易，物业服务， 养老养生健康服务（不含诊疗服务）。

12、 经核查，承办律师认为，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员根据交易商协会系统显示的信息，并经承办 律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人是交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革合法合规 经核查，发行人设立及其股权变动过程如下： 1、设立(1992 年) 公司前身是 1988年 1 月1 日由浙江省对外经济贸易厅以(87)浙外经贸字 399 号文批准成立的中国纺织品进出口总公司浙江省服装分公司， 后更名为浙江省服 装进出口公司。1992 年 9 月 14 日，经浙江省股份制试点工作协调小组浙股 (1992)37 号文批复同意，以浙江省服装进出口公司为主体整体改组，并联合中国

13、纺织进出口总公司、中国银行杭州信托咨询公司、交通银行杭州分行共 4 家单位 作为共同发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立时，每股股票 面值 10 元，发行价每股 15 元，总股本 9,030.32 万元。1995 年 5 月经公司董事 会决定，并经浙江省证券委浙证券(1995)9 号文批复，公司股票面值由每股 10 元 拆细为每股 1 元。 2、首次公开发行股票并上市(1996 年) 1996 年 5 月 17 日，经中国证监会关于浙江中大集团股份有限公司申请公 开发行股票的批复(证监发审字1996第 40 号文)批准，公司通过上交所交易系 统上网定价的发行方式，向社会公众公开发

14、行 2,800 万股 A 股(每股面值 1 元)， 公司内部职工股中的 200 万股占用本次发行额度， 随本次公开发行的股票一并上 市。1996 年 6 月 6 日，公司上述 3,000 万股股票在上交所上市，股票简称：中大 股份，股票代码：600704。首次发行上市后，发行人总股本增加为 11,830.32 万 法律意见书 - 7 - 股。 3、 股权变更(1996 年) 1996 年 10 月 4 日，根据浙江省人民政府浙政发1996192 号关于中大集 团若干问题的批复，由浙江中大集团股份有限公司、浙江省技术进出口公司 和浙江省对外贸易公司为基础组建浙江中大集团控股有限公司， 为浙江省政

15、府直 属的国有独资公司，实行计划单列，并由浙江省国资委授权统一经营以上三家子 公司的国有资产。至此，浙江中大集团控股有限公司成为发行人控股股东，持有 发行人 49,303,200 股，占发行人总股本的 41.68%。 4、资本公积金转增股本(1996 年) 1996 年 10 月 4 日，发行人股东大会作出利润分配的决议，即按总股本 11,830.32 万股为基准，决定以资本公积转增股本，即向全体股东每 10 股转增 2 股。1996 年 10 月 14 日，发行人的总股本增加至 14,196.38 万元。 5、配股(1997 年) 1997 年 5 月 30 日，经公司 1996 年度股东大

16、会审议通过，并经浙江省人民 政府证券委员会浙证委199785 号文及中国证监会证监上字199760 号文批准， 公司于 1997 年 8 月以股份总数 141,963,840 股为基数， 按 10:2.5 的比例向全体股 东配售新股，配股社会公众股股东除按上述比例认购配股股份外，还可自愿以 10:1.937 的比例受让国家股和法人股股东转让的配股权。 此次配股后， 发行人的 总股本增加至 17,143.58 万元。 6、派发红股 (1998 年) 1998 年 4 月 30 日，发行人股东大会审议通过了 1997 年度利润分配方案， 即以 17,143.581 万股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 5 股，总股本增加 至 25,715.37 万元。 7、内部职工股上市(1999 年) 法律意见书 - 8 - 根据中国证监会证监发审字199640 号文，公司 1,800 万股内部职工股股份 于 1999 年 6 月 8 日起在上交所上市流通。 8、