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1、福建九鼎律师事务所 中期票据法律意见书 2 必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承 担相应的法律责任。 （四）发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师认为出具 本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印材 料和对有关事实的说明； 其所提供资料上的签字和/或印章均真实、 有效； 其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文 件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。对于出具本法律意见书有重要影响而发行人又无法提供证据 支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证 明文件
2、予以核实。 （五）本法律意见书仅就与本期中票发行有关的法律问题发表意见， 并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事 项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结 论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出 任何明示或默示的保证。 （六）本法律意见书仅供发行人为本期中票发行之目的使用，非经本 所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所律师出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）法人资格 经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，发行人现持有福建 省漳州市工商行政管理局于 2016 年 4 月 21 日核发
3、的统一社会信用代码： 福建九鼎律师事务所 中期票据法律意见书 3 91350600574726599R 的营业执照 。根据营业执照所载登记信息， 发行人类型：有限责任公司（国有独资） ，住所：福建省漳州市龙文区九 龙大道以东 1016 号漳州碧湖万达广场 A2 地块 9 幢 2601，法定代表人：简 经伟，注册资本：贰拾亿圆人民币。 漳州承信会计师事务所有限责任公司于 2013 年 5 月 30 日出具了编号 为“漳承会验字2013第 077 号”验资报告，审验了发行人截至 2013 年 5 月 16 日止登记的注册资本实收情况：截至 2013 年 5 月 16 日止，发行人 变更后的累计注册
4、资本为人民币 20 亿元，实收资本人民币 20 亿元。该出 资事项合法合规，未存在撤资情况。 根据公司法第二条、第三条的规定，经本律所核查，发行人具有 法人资格。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人的营业执照的记载，发行人的公司类型：有限责任公 司（国有独资） ；经营范围为：经营性交通基础设施的投资和建设管理； 交通枢纽场站和大型物流设施的投资、建设、管理；公路沿线经济带相关 设施的开发管理；负责承担的交通建设项目投资业务。 根据中华人民共和国银行业监督管理法第二条第二款的规定，经 本律所核查，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员。 发行人持有交易商协会秘书处核发的中国银行间市
5、场交易商协会特 别会员资格通知书 （中市协会【2013】114 号） ，已依法缴纳了 2016 年度 会费。 福建九鼎律师事务所 中期票据法律意见书 4 经本律所核查，发行人为交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革 1、2011 年 5 月，发行人设立。 漳州市交通发展集团有限公司前身为漳州市交通运输发展有限公司， 系根据漳州市人民政府关于同意成立漳州市交通运输发展有限公司的批 复（漳政综201156 号） ， 由漳州市交通运输局出资设立的国有独资公司。 成立时间为 2011 年 5 月 24 日，成立时注册资本为人民币 10,000 万元， 以货币出资，分两期缴纳。2011 年 5 月 1
6、6 日，发行人收到股东漳州市交 通运输局缴纳的第一期注册资本人民币 2,000 万元，此次出资经漳州兴龙 有限责任会计师事务所 （2011） 漳兴会内验字第 123 号 验资报告 审验。 2、2013 年 4 月，发行人增加实收资本。 2013 年 4 月 15 日，发行人收到股东漳州市交通运输局以货币缴纳的 第二期注册资本人民币 8,000 万元，此次出资经漳州承信会计师事务所有 限责任公司漳承会验字2013第 056 号验资报告审验。 3、2013 年 5 月，发行人增加注册资本。 2012 年 5 月 16 日，根据漳州市交通运输局关于同意漳州市交通运 输发展集团有限公司增加注册资本金的
7、批复 （漳交企20132 号） ，同意 发行人将人民币 190,000 万元的资本公积转增注册资本，增资后发行人注 册资本（实收资本）变更为人民币 200,000 万元。此次增资经漳州承信会 计师事务所有限责任公司漳承会验字2013第 077 号验资报告审验。 4、2014 年 12 月，发行人股东变更。 2014 年 12 月 12 日，根据漳州市人民政府关于公布由市政府国有资 福建九鼎律师事务所 中期票据法律意见书 5 产监督管理委员会履行出资人职责的第四批企业名单的通知 （漳政综 2014179 号） ， 漳州市人民政府国有资产监督管理委员会履行发行人的出 资人职责，发行人股东变更为漳州
8、市国资委。 5、2015 年 1 月，发行人名称变更。 2014 年 12 月 23 日，根据关于同意漳州市交通运输发展集团有限公 司变更企业名称的批复 （漳国资201491 号） ，发行人名称由“漳州市交 通运输发展集团有限公司” 变更为 “漳州市交通发展集团有限公司” 。 2015 年 1 月 12 日，完成营业执照企业名称变更。 6、2016 年 4 月 21 日，发行人变更章程、监事、董事、住所。 7、现发行人控股股东和实际控制人的基本情况 （1）发行人股权结构 发行人股东情况表发行人股东情况表 股东名称股东名称 持股比例持股比例 与发行人经营及管理上的联系与发行人经营及管理上的联系
9、漳州市国有资产监督管理委员会 100% 控股股东 （2）发行人控股股东及实际控制人 发行人的控股股东和实际控制人是漳州市国有资产监督管理委员会。 漳州市国有资产监督管理委员会依照漳州市政府的授权，对国有资产行使 出资者代表的权利。截至本法律意见书签署之日，发行人的股东未对发行 人股权进行质押，也不存在任何的股权争议情况。 发行人股权结构图发行人股权结构图 福建九鼎律师事务所 中期票据法律意见书 6 经本律所核查，根据公司法 、 中华人民共和国企业国有资产法 等法律、法规的规定，发行人的历史沿革合法合规。 （五）发行人依法有效存续 经本所律师核查，发行人 2016 年 4 月 21 日修正的漳州
10、市交通发展 集团有限公司章程 （以下简称公司章程 ）符合有关法律、行政法规的 规定，合法有效。发行人自成立以来持续运营，有效存续，现持有 2016 年度颁发的营业执照 ，没有出现根据法律、法规、规范性文件及公司 章程，发行人应当终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立并有效存续的具 有独立法人地位的非金融企业，其章程合法有效，不存在依据中国法律、 法规及发行人公司章程规定应当依法解散、终止或被吊销企业法人营业执 照等影响正常存续和正常经营的情形。发行人具备管理办法第二条和 和业务指引第二条规定的发行本期中票的主体资格。 二、发行程序二、发行程序 （一）董事会决议 2017
11、年 01 月 05 日，发行人召开董事会会议，审议通过本公司向交易 商协会申请注册发行中期票据相关事宜的决议。该决议同意公司向交易商 协会申请注册发行总额不超过人民币 13 亿元的中期票据，期限和利率根 福建九鼎律师事务所 中期票据法律意见书 7 据发行时市场情况确定。经本所律师核查，董事会已依法定程序作出发行 债务融资工具的决议，决议的内容与程序合法合规。 （二）经发行人的出资人漳州市国资委批准 漳州市国资委于 2017 年 2 月 20 日出具漳国资产权【2017】8 号漳州 市国资委关于同意漳州市交通发展集团有限公司申请发行永续中期票据 的批复 ，同意发行人向交易商协会申请注册发行不超过
12、 13 亿元（含 13 亿元）的永续中期票据，期限为（5+n）年，利率根据发行时间的市场情 况确定。由招商银行股份有限公司主承销、华夏银行股份有限公司联席承 销。 经本律所核查，发行人已取得出资人对本次中期票据的批准，符合有 关法律法规和公司章程的规定，内容与程序合法有效。 （三）注册 本次中期票据经交易商协会注册，发行人可以在银行间债券市场发行。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 本次发行的漳州市交通发展集团有限公司 2017 年度第一期中期票 据募集说明书 （以下简称： 募集说明书 ）系由发行人与主承销商 招商银行股份有限公司、 联席主承销商华夏银行股
13、份有限公司于 2017 年 9 月共同编制完成。本所律师根据管理办法 、 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称： 募集说明书指引 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等有关募集说 明书编制、信息披露的规定对募集说明书进行了核查，认为： 福建九鼎律师事务所 中期票据法律意见书 8 发行人已按照上述规则指引的要求编制。 募集说明书内容明确具 体，包含了释义、投资风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行 人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、本期中期票据的担 保情况、税项、本期中期票据的投资者保护机制、信息披露、与本期中期 票据发行有关的
14、机构等内容，且在所有重大法律事项上不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏而产生的法律风险，符合上述规则指引有关信息披 露的规定。 （二）评级报告 发行人委托联合资信评估有限公司对发行人主体和本期中票信用等 级进行评定。联合资信评估有限公司于 2017 年 7 月 28 日出具漳州市交 通发展集团有限公司 2017 年度第一期中期票据信用评级报告 ， 评级结果： 主体长期信用等级： AA+； 评级展望： 稳定； 本期中期票据信用等级：AA+。 经本所律师核查，交易商协会网站（）公布的评 级机构名单，联合资信评估有限公司位列其中，序号为：1。联合资信评 估有限公司现持有：北京市工商行政管理局朝阳分
15、局 2014 年 10 月 17 日 核发的注册号为 110000001453446 号的营业执照 、 关于中国诚信证券 评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 （中国人民 银行银发1997547 号） 、 关于增加认可企业债券信用评级机构的通知 （中国保险监督管理委员会文件保监发字2003133 号） 。 经本律所核查，联合资信评估有限公司系在中国境内注册且具备债券 评级资质的评级机构，具备为发行人本期中票发行提供信用评级服务的资 质，符合管理办法第九条的规定。联合资信评估有限公司与发行人不 福建九鼎律师事务所 中期票据法律意见书 9 存在关联关系，发行人的委托合法有效，上述评级结果合法有效。 （三）法律意见书 出具本法律意见书的福建九鼎律师事务所系依法设立的具有执业资 格并在交易商协会备案登记的律师事务所，可提供债务融资工具中介服务。 本所现持有福建省司法厅 2011 年 2 月 23 日颁发的律师事务所执业许可 证 （证号：23506199410102017）并通过 2016 年度考核，出具本法律意 见书的黄伟凡律师、黄晓方律师均持有中华人民共和国律师
