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1、 2 北京市君致律师事务所北京市君致律师事务所 关于关于漳州市九龙江漳州市九龙江集团集团有限公司有限公司 2018 年年度第一期度第一期短期短期融资券融资券发行之发行之 法律意见书法律意见书 君致法字 2018250 号 漳州市九龙江漳州市九龙江集团集团有限公司有限公司： 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受漳州市九龙江集团有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司 2018 年度第一期短期融资券 （以下简称“本期短融”或“短期融资券” ）发行的特聘专项法律顾问。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共 和国中国人民银行法 （以下简称
2、“ 银行法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）等法律、法规、部门规章以及 中国银行间市场交易商协会制定的 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务 指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中 介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 非金融企业债务 融资工具注册发行规则 （以下简称“ 注册发行规则 ” ） 、 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ）等规
3、则指引 （以下合称“规则指引” ）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具本法律意见书。对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所承诺，本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足 3 以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所
4、披露，而无任何隐瞒、疏漏之 处。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 4、本所仅就发行人发行本期短融涉及的有关中国法律问题发表法律意见。 在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时，均严格按照有关中介机 构出具的报告进行引述。 该引述并不意味着本所经办律师对其真实性做出任何明 示或默示的保证， 且对于这些内容本所经办律师并不具备核查和作出判断的合法 资格。 5、本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而 出具。 6、本所同意将法律意见书作为本期短融注册或备案必备的法律
5、文件，随同 其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述，本所依据银行法 、 管理办法 、 业务指引及其他中国法律、 法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神出具法律意见如下： 一、发行一、发行主体主体 1、法人资格 发行人现持有漳州市工商行政管理局2016年3月31日核发的统一社会信用 代码为 91350600156507684C 的营业执照 。根据营业执照所载登记信息， 发行人法定代表人为潘杰，住所漳州市芗城区上街 1 号片仔癀综合大楼 18 层， 注册资本为 20.00 亿元，实收资本为 20.00 亿元。公司类型为有限责任
6、公司（国 有独资） 。 根据公司法第二条、第三条规定，本所律师认为发行人具有法人资格。 2、非金融企业 根据营业执照所载登记信息，发行人经营范围为一般经营项目：基础设 4 施建设、房地产开发与经营；对工业、农业、建筑业、制造业、第三产业的投资； 建筑材料（危险化学品除外） 、普通机械、电器设备、汽车零部件、金属材料、 铝塑制品、日用化学品、包装材料及制品（涉及许可审批项目除外）的批发、零 售；土地收储；自营和代理商品及技术的进出口（涉及前置许可审批项目、国家 限制经营及禁止进出口的商品和技术除外） 。 根据中华人民共和国银行业监督管理法第二条、 全国银行间债券市场 金融债券发行管理办法第二条规
7、定，本所律师认为发行人是非金融企业。 3、交易商协会会员 发行人持有交易商协会秘书处核发的 中国银行间市场交易商协会特别会员 资格通知书 （中市协会2011298 号） ，根据交易商协会网站企业类会员公示， 发行人为交易商协会会员。 根据中国银行间市场交易商协会会员管理规则规定，本所律师认为发行 人为交易商协会会员。 4、历史沿革 发行人系由漳州片仔癀集团公司整体改制成立， 漳州片仔癀集团公司前身为 漳州市制药厂，该制药厂始建于 1956 年。 1992 年 11 月，漳州市经济委员会出具关于组建“福建龙江集团”、“漳州片 仔癀集团”及成立“福建龙江集团公司”、“漳州片仔癀集团公司”的批复 （
8、漳经企 （1992）332 号） 、 关于组建“漳州片仔癀集团”及成立“漳州片仔癀集团公司”的 报告 （漳经企（1992）334 号） ，1992 年 12 月，福建省经济委员会出具关于 同意组建“漳州片仔癀集团”及成立“漳州片仔癀集团公司”的批复 （闽经体 1992916 号） ，同意组建漳州片仔癀集团，并成立漳州片仔癀集团公司。1992 年 12 月，漳州市制药厂办理工商变更登记程序，变更为漳州片仔癀集团公司， 企业性质为全民所有制性质，其时注册资本为人民币 4,724.67 万元，其投入资金 已经漳州会计师事务所验资报告 （ （92）漳会验字第 234 号）验证； 经 1993 年国有资
9、产产权检查，漳州片仔癀集团公司国有资本审定为 6,666 万元，1994 年 5 月，公司完成工商变更登记手续； 5 2000 年 10 月，根据企业国有资产产权登记管理办法的规定，经审定， 发行人获得企业国有资产产权登记证，同时漳州片仔癀集团公司依法占有、使用 国有资本 6,905 万元，并承担国有资产保值增值责任； 2011 年 3 月，漳州市国资委出具关于同意漳州片仔癀集团公司改制为漳 州市九龙江建设有限公司的批复 （漳国资发改201110 号） 、 关于同意漳州 片仔癀集团公司净资产处置的批复 （漳国资产权20114 号） ，同意漳州片仔 癀集团公司整体改制为国有独资有限公司，并变更登
10、记为“漳州市九龙江建设有 限公司”，以经评估净资产中的 20 亿元作为注册资本。漳州片仔癀集团公司改制 资产经漳州众诚有限责任会计师事务所审计、 漳州华诚资产评估有限公司评估确 认。2011 年 3 月，漳州片仔癀集团公司办理工商变更登记程序，变更为漳州市 九龙江建设有限公司，企业性质为有限责任公司（国有独资） ，其时注册资本及 实收资本为人民币 20 亿元，其注册资本及实收资本已经漳州众诚有限责任会计 师事务所验资报告 （漳众会验字（2011）第 021 号）审验； 2014 年 12 月，漳州市国资委出具关于同意设立漳州市九龙江集团及变更 漳州市九龙江建设有限公司企业名称的批复 （漳国资2
11、01490 号） ，同意设 立漳州市九龙江集团， 漳州市九龙江建设有限公司名称变更为漳州市九龙江集团 有限公司。2014 年 12 月，漳州市九龙江建设有限公司办理工商变更登记程序， 变更为漳州市九龙江集团有限公司。 根据公司法 、 中华人民共和国企业国有资产法等法律、法规规定，本 所律师认为，发行人历史沿革合法合规，发行人不存在以“明股实债” 、股东借 款、 借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不 实的问题。 5、有效存续 本所律师查阅了发行人的营业执照和公司章程 ，适当核查了发行人 近三年的经营记录， 发行人自设立至今通过了工商行政管理部门的历次年检或办 理了年
12、度报告公示， 依法有效存续， 未出现根据法律、 法规、 规范性文件以及 公 司章程规定或因其他任何原因而应当终止的情形。 本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的非金融企业法人，发行人具 6 备 管理办法 第二条和 业务指引 第二条规定的发行短期融资券的主体资格。 二、本次发行的授权和二、本次发行的授权和批准批准 发行人就本次发行事宜，已取得下述授权和批准： 1、2016 年 5 月 12 日，发行人召开第一届董事会第 81 次会议，决议同意发 行人向交易商协会申请注册发行总额不超过 25 亿元人民币的短期融资券。 2、2016 年 5 月 23 日，漳州市人民政府国有资产监督管理委员会作出
13、漳 州市国资委关于同意漳州市九龙江集团有限公司注册发行短期融资券的批复 （漳国资产权201625 号） ，同意发行人向交易商协会申请注册发行总额不超 过 25 亿元人民币的短期融资券。 经核查，本所律师认为，本期短融的发行已经履行必要的批准，批准的内容 与程序的内容合法、有效。本期短融尚在“中市协注2016CP361 号” 注册通 知书确认的注册金额和有效期内，根据注册通知书的要求，发行人应在发 行本期短融后将发行情况向交易商协会备案。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 1、募集说明书 本次发行的漳州市九龙江集团有限公司 2018 年度第一期短期融资券募集 说明书 （以下简
14、称“ 募集说明书 ” ）系由发行人与主承销商共同编制。本次发 行的募集说明书由如下部分组成：封面、声明、目录、释义、风险提示及说 明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人 资信情况、信用增进、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有关机构、 备查文件、附录，对相关内容进行了说明。 本所经办律师根据管理办法及募集说明书指引 、 信息披露规则等 有关募集说明书编制、信息披露的规定对募集说明书进行了适当的核查，本 所经办律师认为募集说明书的编制符合管理办法及募集说明书指引 等相关规定， 募集说明书的内容符合管理办法及信息披露规则等有 关信息披露的规定；本次发行安排符合
15、管理办法及交易商协会自律规则。 7 2、评级报告 发行人委托东方金诚国际信用评估有限公司担任信用评级机构。 东方金诚国 际信用评估有限公司评定发行人主体信用等级为 AA+， 债项评级为 A-1， 评级展 望为稳定。 经本所律师核查，东方金诚国际信用评估有限公司为交易商协会会员，持有 北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91110102780952490W 的 营 业执照和企业债券信用评级业务资格法律文件，与发行人不存在关联关系。 本所律师认为，东方金诚国际信用评估有限公司为交易商协会会员，持有合 法有效的营业执照和企业债券信用评级业务资格法律文件，具备为本次发行 提供信用评级服务的法
16、定资格，与发行人不存在关联关系，符合管理办法第 九条关于信用评级机构主体资格的规定。 3、法律意见书 发行人委托北京市君致律师事务所担任本期短融的法律顾问， 北京市君致律 师事务所为本期短融出具了法律意见书 。 北京市君致律师事务所为交易商协会会员， 持有北京市司法局颁发的证号为 31110000784800013C 的律师事务所执业许可证 ，具备担任发行人本期债券的 发行人律师资格。北京市君致律师事务所指定的经办及签字律师均持有律师执 业证 ，合法有效。 本所经办律师认为，北京市君致律师事务所为交易商协会会员，持有合法有 效的律师事务所执业许可证 ，担任本期短融法律意见书经办及签字的刘 小英和刘宇两位执业律师持有合法有效的律师执业证 ，具备为本次发行提供 法律服务的法定资格，北
