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1、2 目目录录 一、关于本次发行的主体资格.5 二、关于本次发行的程序.6 三、关于本次发行的文件及有关机构的合法性.8 四、与本次发行有关的其它重大法律事项及潜在法律风险.11 （一）关于本期中期票据的待偿还余额.11 （二）募集资金用途.13 （三）发行人的法人治理情况.14 （四）发行人的业务运营.14 （五）受限资产情况.19 （六）或有事项.24 （七）重大资产重组.25 （八）信用增进情况.25 （九）关于发行人的专项尽职调查情况.25 （十）其他事项.26 五、结论意见.31 3 湖南启元律师事务所湖南启元律师事务所 关于湖南省高速公路集团有限公司关于湖南省高速公路集团有限公司 2
2、018 年度第二期中期票据发行的年度第二期中期票据发行的 法律意见书法律意见书 致：致：湖南省高速公路集团有限公司湖南省高速公路集团有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称为“本所”或“我们” ）接受湖南省高速公路集 团有限公司（以下简称为“发行人”或“公司” ）的委托，担任其注册发行“湖南省 高速公路集团有限公司 2018 年度第二期中期票据” （以下简称为“本次发行” ，本次 注册发行的中期票据以下简称为“本期中期票据” ）的专项法律顾问。 本所根据 中华人民共和国中国人民银行法 （以下简称“ 中国人民银行法 ” ） 、 中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场
3、非金融企业 债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银 行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间 债券市场非金融企业债券融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则以及中国银行间市场交 易商协会制定的银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简 称 “ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以 下简称“ 募集说明书指引 ” ）等有关法律法规、规范性文件以及中国银行间市场交 易商协会自律
4、规则（以下可合称为“ 管理办法及其配套文件” ）要求，对发行人 本次发行的有关事项进行法律核查和验证，现依法出具湖南启元律师事务所关于 湖南省高速公路集团有限公司 2018 年度第二期中期票据发行的法律意见书 （以下 简称为“本法律意见书” ） 。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法 规及规范性文件的理解而出具。 4 2、发行人保证已提供本期中期票据注册发行所需的真实、准确和完整的原始书 面材料、副本材料或说明，一切足以影响本法律意见书的事实
5、和文件均已向本所披 露，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相 一致。 3、本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及说明已经 进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要又无法得 到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位 出具的证明文件做出判断。 4、本所律师业已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期中 期票据注册发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证本法律意见书不存在 虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。 5、本所律师同意发行人在本次注册发行的湖南省高速公路集团有限公司 201
6、8 年度第二期中期票据募集说明书 （以下简称“募集说明书”）中自行引用或按 审核要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。未经本所书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织 或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。 6、 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见， 并不涉及有关审计、 信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析） 等非律师专业事项。本所经办律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、 信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所经办律师对该等内容的真实性、准确 性作出任何明示或默示的保证。
7、7、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他材 料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所律师根据管理办法及其配套文件的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下： 5 一、关于本次发行的主体资格一、关于本次发行的主体资格 （一）非金融企业法人（一）非金融企业法人 根据发行人提供的营业执照及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行 人成立于 1993 年 4 月 9 日，现持有湖南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码 为 914300001837763617 的营
8、业执照 。该营业执照记载，发行人的法定代表人为 谢立新；注册资本为 3,000,000 万人民币；住所为长沙市开福区三一大道 500 号；公 司类型为有限责任公司（国有独资） ；经营范围为从事高速公路的投融资、建设、收 费、养护和经营开发以及沿线资源开发（包括高速公路沿线土地及相关产业、服务 区经营管理、信息技术及服务、建设养护工程施工及技术服务、广告资源的开发与 经营、金融服务、物流业） （不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对 特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、 发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务） ；建筑材料、装饰材料、机械
9、设备、通信器材的销售；广播、新媒体的开发与经营；设备租赁；其他经批准的业 务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。发行人具有法 人资格，且系非金融企业法人。 （二）（二）接受交易商协会自律管理接受交易商协会自律管理 经查询中国银行间市场交易商协会（以下简称为“交易商协会” ）网站，本所确 认发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。 （三）发行人的历史沿革（三）发行人的历史沿革 1、 发行人于1993年3月19日经湖南省人民政府以湘政办函199362号文件 （ 关 于同意成立湖南省高速公路建设开发总公司的批复 ）批准成立，并于 1993 年 4 月 9 日在湖南
10、省工商行政管理局注册登记，成立时注册资本 10,000 万元。 2、1997 年 12 月，湖南省交通运输厅将已完工并交付使用的资产莲易路中国家 投入的项目建设资本金 48,436 万元、长潭路中国家投入的项目建设资本金 40,651 万 元用于增加发行人注册资本。 3、2003 年 12 月，发行人收到湖南省交通运输厅拨入资金 1,000 万元，湖南省 6 交通运输厅以湘交财会字2003864 号文批准将其中的 510 万元作为发行人的新增注 册资本。 4、2005 年 4 月，发行人完成企业国有资产变动产权登记，湖南省交通运输厅以 湘交财会字2004358 号文批复同意发行人增加注册资本
11、89,597 万元， 天职孜信会计 师事务所对发行人新增注册资本 89,597 万元进行了验资确认。 5、2018 年 3 月，根据湖南省人民政府办公厅关于同意实施的复函 （湘政办2017110 号） ，湖南省交通运输厅将其持有的发行 人 100%股权无偿划转至湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。发行人股东变更 为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，实际控制人为湖南省人民政府。 6、2018 年 9 月，根据湖南省人民政府关于同意湖南省高速公路建设开发总公 司改制为湖南省高速公路集团有限公司的批复 （湘政函201898 号） ，发行人由全 民所有制企业改制国有独资有限责任公司，公司名称变更
12、为“湖南省高速公路集团 有限公司” ，注册资本变更为 3,000,000 万人民币。 （四）依法有效存续（四）依法有效存续 根据发行人最新公司章程、财务报表、发行人的确认以及本所律师核查，发行 人不存在解散、清算、破产以及根据法律、法规和公司章程的规定需要终止的其他 情形。 据此，本所认为，发行人系依法设立、有效存续的非金融企业法人据此，本所认为，发行人系依法设立、有效存续的非金融企业法人，具有具有独立独立 法人资格法人资格，接受交易商协会自律管理，接受交易商协会自律管理，历史沿革合法合规，具备本次发行的主体资历史沿革合法合规，具备本次发行的主体资 格。格。 二、关于本次发行的程序二、关于本次
13、发行的程序 （一）本次发行的内部批准（一）本次发行的内部批准 1、 根据湖南省人民政府 关于同意成立湖南省高速公路建设开发总公司的批复 （湘政办函199362 号文件） ， 发行人的主要任务系“负责全省高级公路建设、 养护、 管理和沿线开发，负责全省高级公路建设资金的筹措，包括收取机动车辆通行费， 7 发行股票、债券和利用外资及偿还贷款等”。 2、根据发行人当时有效的公司章程第八条之规定，发行人实行总经理负责 制，总经理为公司法定代表人。 3、根据发行人当时有效的公司章程第九条之规定，发行人职责包括“（1） 工程质量监督及验收； （2）负责全省高等级公路建设资金的筹措，包括融资，利用 外国贷款
14、，同时负责组织机动车辆通行费的收取及偿还贷款； （3）负责制定全省高 等级公路年度经营计划决策，财务决算； （4）负责制定公司各项管理制度”等。 4、2012 年 5 月 22 日，湖南省高速公路管理局出具关于湖南省高速公路建设 开发总公司融资事宜的说明 ，根据该说明：“（1）公司系实行企业化管理的全民 所有制单位，本局接受湖南省交通运输厅委托，对公司的日常管理代行出资人权利； （2）根据湖南省人民政府关于同意成立湖南省高速公路建设开发总公司的批复 （湘政办函199362 号文件） ， 以及经湖南省交通运输厅审批同意的现行有效公司 公 司章程 ，公司负责全省高等级公路建设资金的筹措，可根据公司
15、实际经营状况自主 决定债券发行、贷款等融资事项； （3）总经理办公会议系公司的内部权力机构，有 权就公司债券发行、贷款融资以及生产经营的其他重大事宜作出决策”。 5、发行人于 2018 年 1 月 24 日召开了总经理办公会会议，审议并通过关于注 册发行不超过 52 亿元中期票据的决定，根据该决定，发行人同意注册发行不超过 52 亿元人民币的中期票据；同意发行中期票据期限不超过 5 年；同意募集资金用于 补充公司日常营运自己、偿还现有债务及项目建设；同意由平安银行股份有限公司 作为本期中期票据发行的主承销商，中国银行股份有限公司作为本期中期票据的联 席主承销商；授权总经理全权办理与本期中期票据
16、发行的相关事项。 经核查，本所认为，本次发行人的总经理办公会的召集和召开程序、参会人员、 表决程序等均符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的相关规定。发行 人此次总经理办公会形成的决议程序、内容均合法、有效。 （二）（二）本次发行的外部批准本次发行的外部批准 2018 年 5 月 25 日， 发行人获得交易商协会下发的 “中市协注2018MTN328 号” 接受注册通知书 ，根据该通知书，发行人本次注册金额为人民币 52 亿元，注册 8 额度自通知书落款之日起 2 年内有效，由平安银行股份有限公司和中国银行股份有 限公司联席主承销。 据此据此，本所认为，本次发行已取得的批准与授权合法、有效，本所认为，本次发行已取得的批准与授权合法、有效；发行人应就本次发行人应就本次 发行向交易商协会申请备案发行向交易商协会申请备案。 三、关于本次发行的文件及有关机构的合法性三、关于本次发行的文件及有关机构的合法性 （一）关于
