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1、江苏引航律师事务所 法律意见书 2 目录目录 一、发行人的主体资格 . 5 二、本次发行的程序 9 三、本次发行的发行文件及发行有关机构 . 9 四、本次发行涉及的重大法律事项及潜在法律风险 13 五、结论性意见 . 18 江苏引航律师事务所 法律意见书 3 江苏引航律师事务所江苏引航律师事务所 关于淮安新城投资开发有限公司关于淮安新城投资开发有限公司 2012018 8 年度年度第二期第二期超短期融资券之超短期融资券之 法律意见书法律意见书 致：淮安新城投资开发有限公司致：淮安新城投资开发有限公司 江苏引航律师事务所 （以下称 “本所” ） 接受淮安新城投资开发有限公司 （以 下称“公司”或
2、“发行人”或“新城投资公司”）的委托，担任公司 2018 年度 第二期超短期融资券（以下简称“本期超短期融资券”、“本期超短期融资券的 发行”，本法律意见书称“本次发行”）发行事宜的特聘专项法律顾问，就本次 发行涉及的有关法律问题出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法（以下称“公司法”）、中 华人民共和国证券法（以下称“证券法”）、中国人民银行发布的银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下称“管理办法”）及 中国银行间市场交易商协会（以下称“交易商协会”）发布的银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下称“信息披露规则”）、 中 国银行间市场交易商协会
3、会员管理规则 （以下称“会员管理规则”）、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下称 “ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）（以下称“业 务规程”）银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下 称“中介服务规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引（以下称“募集说明书指引”）等相关法律法规及规范性文件的 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责和诚实信用原则，出 具本法律意见书。 本所律师依据中国现行有效的法律、行政法规以及规范性文件，对公司本期 超短期融资券发行的法律资格及具备的条件进行了核查
4、， 查阅了本所律师认为出 江苏引航律师事务所 法律意见书 4 具法律意见书所需查阅的文件， 并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了 必要的讨论。本所律师承诺已严格履行法定职责，对本期超短期融资券发行的合 法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。 在本所律师进行核查的基础上， 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法 得到独立证据支持的事实，或者基于本所律师专业限制，无法作出核查及判断的 重要事实，本所律师根据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件 或专业意见作出判断。 本法律意见书是本所律师基于出具之日以前已经发生或存在的事实以及我 国
5、现行法律、法规及规范性文件的规定而出具。 本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表意见， 并不对有 关审计、信用评级等发表评论。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、审计 报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的 真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本期超短期融资券注册所需 的必备文件，随同其他申请材料一并报送，并依法对本所出具的法律意见承担相 应的法律责任。 本所律师同意发行人在本期超短期融资券注册、发行过程中部分或全部，或 根据交易商协会的审查要求引用本法律意见书的内容，但发行人做该等引用时， 不得因引
6、用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅为发行人本期超短期融资券注册、发行之目的使用，未经本 所律师书面同意，不得用于其他目的。 基于上述内容， 本所律师依据法律法规和规范性文件的规定以及律师行业公 江苏引航律师事务所 法律意见书 5 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一一、发行人的主体资格、发行人的主体资格 （一）发行人是具有法人资格的非金融企业 发行人现持有江苏省淮安工商行政管理局于 2018 年 7 月 9 日颁发的统一社 会信用代码为 91320800677024768A 的企业法人营业执照，经核查，截至本 法律意见书出具日，发行人注册资本、实收资本均为人民
7、币 981,362.48 万元； 公司类型为有限责任公司；住所为淮安市翔宇南道 1 号淮安市行政中心北楼 15 楼；法定代表人为孙邦宾。 根据发行人上述企业法人营业执照记载，发行人营业范围为：土地开发 整理、市政道路建设、园林绿化建设、商业旅游开发和公共设施建设、水利设施 建设、 教育产业投资建设、 市政府授权的其他项目经营。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法 规、规范性法律文件及淮安新城投资开发有限公司章程（以下称“公司章 程”）的规定需要终止的情形，发行人合法存续，具有法人资格；发行人为非 金融企
8、业法人。 （二）发行人历史沿革合法合规 根据发行人提供的资料，发行人系经淮安市人民政府以淮政发【2008】74 号文批准、由淮安市人民政府出资设立的国有独资有限责任公司。发行人成立于 2008 年 6 月，原名为“淮安市生态商务旅游开发有限公司”，设立时的注册资 本为 30,000 万元（指人民币，下同），实收资本 22,000 万元，淮安市人民政府 授权淮安市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责， 淮安市国资委持 有公司 100%股权。根据淮安新元会计师事务所有限公司于 2008 年 6 月 11 日出 江苏引航律师事务所 法律意见书 6 具的验资报告（淮新会招验【2008】087
9、号），发行人实收资本已缴足。 2009 年 4 月 1 日， 淮安市人民政府国有资产监督管理委员会以淮国资 【2009】 28 号文批复，将淮安市生态商务旅游开发有限公司注册资本由 30,000 万元增加 到 227,943.88 万元。 根据淮安新元会计师事务所有限公司于 2009 年 4 月 1 日出 具的验资报告（淮新会招验【2009】036 号），发行人上述注册资本已缴足。 2009 年 5 月 15 日，根据淮安市国资委关于同意市生态商务公司变更企业 名称的批复（淮国资【2009】38 号），发行人更名为“淮安市生态商务新城 投资开发有限公司”。 2009 年 8 月 25 日，淮安
10、市人民政府国有资产监督管理委员会以淮国资 【2009】85 号文批复，将淮安市生态商务新城投资开发有限公司注册资本由 227,943.88 万元增加到 429,862.48 万元。根据淮安新元会计师事务所有限公司 于 2009 年 8 月 25 日出具的验资报告（淮新会验【2009】036 号），发行人 上述注册资本已缴足。 2009 年 11 月 18 日，根据淮安市国资委关于同意市生态商务新城投资开 发有限公司变更名称的批复（淮国资【2009】114 号），发行人更名为“淮安 新城投资开发有限公司”。 2009 年 12 月 26 日，淮安市人民政府国有资产监督管理委员会以淮国资 【200
11、9】156 号文通知，将淮安市国资委持有的淮安市新城投资开发有限公司 429,862.48 万元国家资本无偿划转给淮安市水利资产经营有限公司，淮安市水 利资产经营有限公司成为发行人的唯一出资人，持有发行人 100%的股权。 2015 年 5 月 6 日，发行人住所地变更为淮安市福地路 1 号 1 号楼 3、4 层。 2015 年 9 月 1 日，公司的经营范围变更为：土地开发整理、市政道路建设、 园林绿化建设、商业旅游开发和公共设施建设、水利设施建设、教育产业投资建 江苏引航律师事务所 法律意见书 7 设、市政府授权的其他项目经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 2
12、016 年 3 月 18 日，根据淮安市国资委关于同意对新城公司进行货币增资 的批复（淮国资2015218 号），淮安市国资委同意淮安市水利资产经营有限 公司（发行人股东）对发行人以货币形式增资 42 亿元，发行人注册资本变更为 849,862.48 万元。 2017 年 5 月，根据淮安市人民政府市政府关于同意淮安市水利资产经营 有限公司更名为淮安市水利控股集团有限公司的批复（淮政复201719 号）， 发行人唯一股东“淮安市水利资产经营有限公司”更名为“淮安市水利控股集 团有限公司”。 2017 年 6 月，根据淮安市委员会“关于尚梅军等同志职务任免的通知” （淮 委201794 号），经
13、公司股东决定，决定免去周茂萱董事长职务，委派孙邦 宾为公司董事长；决定免去方庆华总经理职务，委派孙邦宾为公司总经理。公司 其他组织机构人选不变。 2017 年 11 月，中国农发重点建设基金有限公司对公司增资 31,500 万元， 公司注册资本增至 881,362.48 万元，公司股东变更为淮安市水利控股集团有限 公司、中国农发重点建设基金有限公司，公司类型变更为有限责任公司。 2018 年 1 月，根据淮安市人民政府出具的关于同意淮安新城投资开发有 限公司增加股东的批复，同意增加淮安市人民政府为淮安新城投资开发有限公 司股东，淮安市人民政府出资 10 亿元。淮安市人民政府出资部分授权淮安市国
14、 资委履行出资人职责。 公司注册资本由881,362.48万元增资至981,362.48万元。 公司住所由“淮安市福地路 1 号 1 号楼 3、4 层”变更为“淮安市翔宇南道 1 号 淮安市行政中心北楼 15 楼”。公司已对上述事项进行了工商变更。2018 年 3 月 6 日， 发行人获取了由淮安市工商行政管理局颁发的 公司准予变更登记通知书 并领取了新的营业执照。 江苏引航律师事务所 法律意见书 8 2018 年 7 月 9 日，公司的经营范围变更为：土地开发整理、市政道路建设、 园林绿化建设、商业旅游开发和公共设施建设、水利设施建设、教育产业投资建 设、物业服务、房屋租赁、市政府授权的其他
15、项目经营。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 经核查，发行人以上出资中注入的所有土地资产严格遵照土地管理法等 相关法律法规的规定，已经过法定的出资程序。土地使用权由发行人持有，发行 人可依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押土地 使用权。上述土地使用权性质均为出让，对应土地出让金已足额缴纳完毕，无手 续未办妥或其他遗留问题。 经本所律师核查，发行人的设立及历次股权变动已履行相应批准程序，并已 经公司登记机关核准登记，符合当时有关法律法规的规定。 （三）发行人合法存续 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据法 律、法规、规范性文件及发行人现行有效的公司章程的规定需要终止经营或 解散的情形。 （四）发行人的交易商协会会员资格 根据交易商协会网站（http:/ 至 2018 年 8 月 2 日的中国银行间市场交易商协会会员名单（6740 家），发 行人为交易商协会会员。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法注册成立，并有效存续的非金融企 业法人，且为交易商协会合格会员；自发行人设立之日起至本法律意见书出具之 日，发行人历史沿革合法合规，不存在根据法律、法规或规范性文件或公司章 程 规定需要终止或解散的情形， 具备本期超短期融资券发行所要求的主体资格。 江苏引航律
