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1、淮安市淮阴区城市资产经营有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 2 重要提示重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会 注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任 何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。 投何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。 投 资者购买本企业本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有资者购买本企业本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完
2、整性和及关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及 时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有 关的任何投资风险。关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体股东承诺其中不存本公司董事会已批准本募集说明书， 全体股东承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带法完整性、及时性承担个别和连带法律责任。律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保本公司负责人和主管会计
3、工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期 票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无
4、其他影响偿债 能力的重大事项。能力的重大事项。 淮安市淮阴区城市资产经营有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 3 目目 录录 第一章第一章 释释 义义 5 5 第二章第二章 投资风险提示投资风险提示 7 7 一、与本期票据相关的风险 7 二、与企业相关的风险 7 第三章第三章 发行条款发行条款 1515 一、主要发行条款 15 二、发行安排 16 第四章第四章 募集资金用途募集资金用途 1919 一、募集资金用途 19 二、募集资金的管理 21 三、募集资金用途的承诺 21 四、本期中期票据的偿债保障措施 21 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 2424 一、发行人基本情
5、况 24 二、发行人历史沿革 24 三、股东及实际控制人 24 四、独立经营情况 28 五、发行人主要子公司和参股企业情况 28 六、发行人公司治理、内部控制、组织结构及部门职能 40 七、发行人董事、监事及其他高级管理人员简介 48 八、主营业务经营情况 50 九、发行人主要在建项目及拟建项目 63 十、发行人发展战略 64 十一、发行人所在行业状况及行业地位 64 第六章第六章 发行人财务状况分析发行人财务状况分析 8282 一、财务报表信息 82 二、发行人近三年及一期主要财务数据 84 三、发行人财务状况分析 91 四、有息债务 126 五、关联交易 133 六、重大或有事项、承诺事项
6、 139 七、资产抵押、质押、其他被限制处臵事项 147 八、金融衍生品、大宗商品期货、理财产品持有情况 149 九、海外投资情况 149 十、其他重大事项说明 149 第七章第七章 发行人资信情况发行人资信情况 150150 一、信用评级情况 150 二、发行人主要银行授信情况 151 三、发行人债务违约情况 152 四、发行人近三年债务融资工具融资及偿还情况 152 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 153153 一、信用增进机构基本情况 154 二、业务开展情况 158 淮安市淮阴区城市资产经营有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 4 三、风险管理体系
7、161 四、财务情况及分析 164 五、内部管理制度 169 六、信息披露安排 170 七、行业政策及执行情况 172 八、信用增进函的主要内容 172 第九章第九章 税项税项 173173 一、营业税 173 二、所得税 173 三、印花税 173 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排 174174 一、中期票据发行前的信息披露 174 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 174 三、中期票据存续期内定期信息披露 175 四、其他 175 第十一章第十一章 违约责任和投资者保护机制违约责任和投资者保护机制 176176 一、发行人违约责任 176 二、违约事件 176 三、投资者保护机
8、制 176 四、弃权 180 第十二章第十二章 本期中期票据发行有关机构本期中期票据发行有关机构 181181 一、发行人 181 二、主承销商 181 三、承销团其它成员（排名不分先后） 181 四、信用评级机构 185 五、审计机构 186 六、发行人律师 186 七、托管人 186 第十三章第十三章 其他重要事项其他重要事项 188188 一、备查文件 188 二、文件查询地址 188 附录附录 1 1：有关财务指标的计算公式：有关财务指标的计算公式 190190 淮安市淮阴区城市资产经营有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除
9、非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一、 一般术语一般术语 公司/发行人 淮安市淮阴区城市资产经营有限公司 本期中期票据 指发行金额为10亿元人民币的淮安市淮阴区城市资产经营 有限公司2018年度第一期中期票据 中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划 分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 主承销商 指兴业银行股份有限公司 本次发行 指本期中期票据的发行 承销团 指主承销商为本次发行组织的， 由主承销商和分销商组成的 承销机构 余额包销 指本期票据的主承销商按承销协议约定在规定的发售期结 束后将剩余债券全部自行购入的承销方式 兑付款项 指本期票据的本金与
10、利息之和 募集说明书 指本公司为本次票据的发行而根据有关法律法规制作的 淮 安市淮阴区城市资产经营有限公司2018年度第一期中期票 据募集说明书 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具承销协议（2013版） 承销团协议 主承销商与其他承销团成员为本次发行签订的 非金融企业 债务融资工具承销团协议 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者， 本期中 期票据发行期间由兴业银行股份有限公司担任 簿记建档 指由主承销商作为簿记管理人
11、记录投资者认购数量和认购 价格的意愿的程序 实名记账式中期票据 指采用银行间市场清算所股份有限公司登记托管系统以记 账方式登记和托管的中期票据 工作日 指国内商业银行的对公营业日 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 如无特别说明，指人民币元 淮阴城资 淮安市淮阴区城市资产经营有限公司 近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年三季度 淮安市淮阴区城市资产经营有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 6 二二 专业术语专业术语 土地招、拍、挂 根据土地法及国土资源部相关的部门规章规定，经营性 用地必须通过招标、 拍卖或挂牌等方式向社会公开出让国有
12、土地的过程。 BT 指建设-移交模式，是基础设施投资、建设和经营的一种模 式，指企业将其投资建设的基础设施验收完毕后移交给政 府，政府通过分期付款的方式向企业支付工程款项 淮安市淮阴区城市资产经营有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 7 第二章第二章 投资风险提示投资风险提示 本期中期票据本期票据由中债信用增进投资股份有限公司提供全额不可撤 销连带责任担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据，应当认真 阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期中期票据 依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 如发行人未能兑付或者未能及时
13、、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付 义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认真地考虑 下列各种风险因素： 一、与一、与本期票据相关的风险本期票据相关的风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和中期票据信用评级 确定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的可 能性，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 发行人具有良好资质及信誉， 但由于中期票据作为银行间债券市场的交易品 种，其交易量和流动性主要取决于投资人对于该债券的价值需求与风险判断，发 行人无法保证
14、本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性， 其流动性与市 场供求状况紧密联系。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据本期票据由中债信用增进投资股份有限公司提供全额不可撤 销连带责任担保。在中期票据存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因 素对发行人的经营活动产生重大负面影响， 进而造成公司不能从预期的还款来源 中获得足够的资金，将可能影响本期中期票据的按时足额兑付，对投资者到期收 回本息构成风险。 二、与企业相关的风险二、与企业相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1有息债务较高风险有息债务较高风险 2014-2016年末及2017年9月末，公司有息负债余额（短期借款、一年内
15、到期 的非流动负债、长期借款、应付票据、应付债券及长期应付款合计）分别为52.16 亿元、77.51亿元、84.51亿元和90.49亿元，占负债总额的比例分别为60.57%、 67.82%、51.71%和50.21%，公司负债构成中有息负债余额占比较高。由于城市 基础设施项目建设投入资金量大，建设周期长，公司有息负债一直维持在较高水 平，面临有息负债余额较高的风险。 2发行人收入来源单一的风险发行人收入来源单一的风险 发行人收入主要来自土地拆迁整理收入，2014-2016年及2017年1-9月，发行 人土地拆迁整理收入占收入总额的比例分别为96.92%、 96.83%、 69.40%、 95.
16、97%。 淮安市淮阴区城市资产经营有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 8 近年来，淮安市及淮阴区市房屋销售价格持续稳定增长，但该项收入来源受未来 房地产政策和房地产价格波动的影响仍较大， 进而可能对发行人的盈利能力以及 项目建设的资金筹措造成影响。 3其他应收款回收其他应收款回收及政府性往来款占比较高及政府性往来款占比较高风险风险 2014-2016年及2017年9月末，发行人其他应收账款余额分别为347,768.75万 元、443,142.04万元、421,865.14万元和537,413.72万元，占流动资产比例分别为 29.45%、30.48%、21.84%和26.16%。发行人的其他应收账款主要为应收淮安市 淮阴区政府、淮安市淮阴经济开发有限公司、淮阴区城市房屋拆迁安臵中心和淮 安市淮阴区开源中小企业信用担保有限公司， 具有政府信用和公共事业部门的实 质保障，违约风险较低，但未来能否正常收回将很大程度取决于政府信用和公共 事业部门的收益情况。如果发生长期垫支可能使发行人面临资金短缺的情况，影 响正
