《武汉正通联合实业投资集团有限公司2018第三期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《武汉正通联合实业投资集团有限公司2018第三期超短期融资券法律意见书（11页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 2 2. 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不 对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评 论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内 容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该引述并不意味着本所 律师对其真实性做出任何明示或默示的保证， 且对于这些内容本所律师并不具备 核查和作出判断的合法资格。 3. 发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足 以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒
2、、疏漏之 处。 4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法 律意见书。 5. 本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对 有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 6. 本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而 出具。 7. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。 8. 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备文件，随同其他申 报材料上报交易商协会；本所同意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对 其承担相应的法
3、律责任。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查 和验证，现出具法律意见如下： 3 一、一、 发行主体发行主体 (一) 发行人具有法人资格，且为非金融企业 发行人为一家依法成立并有效存续的有限责任公司，成立于 2002 年 11 月 22 日。截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统（湖北） 的公示信息，发行人住所为武汉经济技术开发区车城西路 88 号，法定代表人为 王木清，注册资本为人民币 1,410,000,000 元，企业类型为有限责任公司，经营 范围为：对汽车及汽车零部件研
4、发、生产及销售的投资；道路普通货运；仓储、 物流服务；汽车及汽车零部件批零兼营；汽车装饰、养护与美容；汽车清洗；汽 车配件、润滑油（不含成品油） 、汽车精品、汽车油漆、汽车机油、建材、钢材、 有色金属材料及制品（不含贵重金属） 、五金交电、机电产品批发及零售；自营 或代理各类商品和技术的进出口 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外） ；经济信息咨询 、投资咨询；企业技术、财务、管理培训和咨询；设计、 制作、代理、发布公告；企业平面设计、企业形象策划和营销策划。 （依法须经 审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 。 本所律师认为，发行人为具有法人资格的非金融企业。 (二)
5、发行人为交易商协会会员 根据交易商协会 2013 年 2 月 6 日下发的中国银行间市场交易商协会特别 会员资格通知书 （中市协会201382 号） ，交易商协会同意接受发行人（届时 发行人的名称为武汉圣泽捷通物流有限公司）为协会特别会员。 本所律师认为，发行人为交易商协会会员。 (三) 发行人的历史沿革 1. 设立 2002 年 11 月 15 日，湖北圣泽实业有限公司和武汉欣博恒贸易有限公司设 立武汉捷通贸易有限公司，注册资本人民币 2000 万元，湖北圣泽实业有限公司 的出资比例为 80%，武汉欣博恒贸易有限公司的出资比例为 20%。2002 年 11 月 22 日，武汉市工商行政管理局
6、向武汉捷通贸易有限公司核发了企业法人营业 执照 。 2. 股权转让（转让后变更企业类型为外资企业） ，第一次变更公司名称 2006 年 8 月 30 日，武汉捷通贸易有限公司通过武汉捷通贸易有限公司股 东会决议 ，同意下列事项： （1）湖北圣泽实业有限公司将其持有的 80%股权转 4 让给升涛发展有限公司； （2）武汉欣博恒贸易有限公司将其持有的 20%股权转让 给升涛发展有限公司； （3）将公司名称由“武汉捷通贸易有限公司”变更为“武 汉圣泽捷通物流有限公司” ： （4）公司类型变更为外商独资企业。同日，武汉捷 通贸易有限公司通过武汉捷通贸易有限公司股东会变更决议 ，决定同意上述 变更事项。
7、同日，湖北圣泽实业有限公司、武汉欣博恒贸易有限公司分别与升涛 发展有限公司签订了有关上述股权转让事宜的出资转让协议 。2006 年 8 月 31 日，升涛发展有限公司制定武汉圣泽捷通物流有限公司章程 。2006 年 9 月 6 日， 武汉市对外贸易经济合作局下发关于武汉捷通贸易有限公司股权并购变更 设立外资企业的批复 （武商务字（2006）237 号） ，批准下述主要事项： （1）升 涛发展有限公司收购武汉捷通贸易有限公司股东 100%股权； （2）股权并购后， 公司变更为外资经营企业，同时更名为武汉圣泽捷通物流有限公司； （3）公司投 资总额为 3800 万人民币，注册资本为 2000 万元
8、人民币。同日，武汉市人民政府 下发了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 （商外资武经贸审字字 2006237 号） 。2006 年 9 月 7 日，武汉市工商行政管理局换发了企业法人营 业执照 。 3. 第一次增加注册资本 2007 年 10 月 26 日，武汉圣泽捷通董事会通过了武汉圣泽捷通物流有限 公司董事会决议 ，同意由升涛发展有限公司增加注册资本 900 万人民币。同日， 股东就上述注册资本变更对公司章程进行了修改。2007 年 11 月 8 日，武汉市商 务局下发关于武汉圣泽捷通物流有限公司变更事项的批复 （武商务200745 号） ，批准下列事项： （1）公司注册资本由 200
9、0 万元增加到 2900 万元； （2）公 司章程修正案。2007 年 11 月 14 日，武汉市人民政府下发了中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书 （商外资武商务字20070045 号） 。2008 年 2 月 5 日，武汉市工商行政管理局换发了企业法人营业执照 ，武汉圣泽捷通的注册 资本为人民币 2900 万元，实收资本为人民币 2900 万元。 4. 第二次增加注册资本 2008 年 1 月 30 日，武汉圣泽捷通董事会通过了武汉圣泽捷通物流有限公 司董事会决议 ，同意由升涛发展有限公司增加注册资本 1100 万人民币，公司注 册资本变更为 4000 万元人民币。同日，股东就上述注册
10、资本变更对公司章程进 行了修改。2008 年 2 月 19 日，武汉市商务局下发市商务局关于武汉圣泽捷通 物流有限公司变更事项的批复 （武商务200850 号） ，批准下列事项： （1） 公司注册资本由 2900 万元增加到 4000 万元； （2）公司章程修正案。2008 年 2 月 20 日，武汉市人民政府下发了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 （商外资武商务字200850 号） 。2009 年 6 月 17 日，武汉市工商行政管理局换 发了企业法人营业执照 ，武汉圣泽捷通的注册资本为人民币 4000 万元，实收 资本为人民币 4000 万元。 5 5. 第三次增加注册资本 2011
11、 年 1 月 7 日，武汉圣泽捷通董事会通过了武汉圣泽捷通物流有限公 司董事会决议 ，同意升涛发展有限公司增加注册资本 11000 万人民币，公司注 册资本变更为 15000 万元人民币。同日，股东就上述变更事项对公司章程进行了 修改。2011 年 1 月 12 日，武汉市商务局下发市商务局关于武汉圣泽捷通物流 有限公司变更事项的批复 （武商务201115 号） ，批准下列事项： （1）公司 注册资本由 4000 万元增加到 15000 万元（2）公司股东 2011 年 1 月 7 日新签章 程。2011 年 1 月 13 日，武汉市人民政府下发了中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书 （商
12、外资武商务字201115 号） 。2011 年 3 月 18 日，武汉市工商 行政管理局换发了企业法人营业执照 ，武汉圣泽捷通的注册资本为人民币 15000 万元，实收资本为人民币 15000 万元。 6. 第四次增加注册资本 2011 年 3 月 30 日，武汉圣泽捷通通过武汉圣泽捷通物流有限公司董事会 决议 ，同意公司注册资本由 15000 万元人民币增至 50000 万元人民币。同日， 武汉圣泽捷通股东就上述变更事项签署了新的公司章程。2011 年 4 月 2 日，武 汉市商务局下发 市商务局关于武汉圣泽捷通物流有限公司变更事项的批复（武 商务2011116 号） ，批准下列事项： （1
13、）同意公司注册资本由 15000 万元人民 币增至 50000 万元人民币； （2）同意公司股东 2011 年 3 月 30 日新签章程。2011 年 4 月 8 日，武汉市人民政府下发了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书 （商外资武商务字2011116 号） 。2012 年 5 月 4 日，武汉市工商行政管理局 换发了企业法人营业执照 ，根据该营业执照，武汉圣泽捷通的注册资本为人 民币 50000 万元，实收资本为人民币 399,538,630 元。 7. 减少注册资本 2013 年 8 月 30 日，武汉圣泽捷通通过股东决定，同意公司投资总额减少至 800,000,000 元，公司注
14、册资本减少至 399,538,630 元。2013 年 10 月 28 日，武 汉市商务局下发市商务局关于武汉圣泽捷通物流有限公司变更事项的批复 ， 同意上述变更。2013 年 11 月 11 日，武汉市工商行政管理局向武汉圣泽捷通换 发了新的企业法人营业执照 。 8. 第二次变更公司名称及第五次增加注册资本 2016 年 11 月 14 日，武汉圣泽捷通作出股东决定，同意公司注册资本变更 为人民币1,000,000,000元， 公司名称由“武汉圣泽捷通物流有限公司”变更为“武 汉正通联合实业投资集团有限公司”。 2016 年 11 月 23 日，武汉市工商行政管 理局换发了新的企业法人营业执
15、照 。 9. 第六次增加注册资本 2016 年 12 月 26 日，武汉正通联合作出股东会决议，同意公司注册资本变 6 更为 14.1 亿元人民币，新增注册资本人民币 41000 万元由新股东深圳路美特科 技有限公司以持有深圳市中汽南方投资集团有限公司 100%股权出资。2016 年 12 月 27 日，武汉市商务局就上述变更下发外商投资企业变更备案回执 。2016 年 12 月 29 日，武汉市工商行政管理局核准上述变更。根据发行人的说明，发行 人就上述股权出资事项补充办理资产评估手续。 经本所律师适当核查，本所律师认为，除上述发行人就上述股权出资事项拟 补充办理的资产评估手续， 上述历史沿
16、革合法合规， 截至本法律意见书出具之日， 发行人为依法成立并有效存续的非金融企业，不存在根据法律、法规、规范性文 件及其公司章程规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。 二、二、 发行程序发行程序 （一）本次发行的内部批准 1、2015 年 12 月 15 日，发行人执行董事作出决定，根据该执行董事决定， 同意发行人向交易商协会申请注册人民币 10 亿元的超短期融资券额度，且首次 发行金额不超过人民币 5 亿元， 同意本次超短期融资券募集资金用于偿还银行贷 款、补充流动资金等。 2、2015 年 12 月 15 日，发行人股东作出决定，根据该股东决定，同意发行 人向交易商协会申请注册人民币 10 亿元的超短期融资券额度，且首次发行金额 不超过人民币 5 亿元，同意本次超短期融资券募集资金用于偿还银行贷款、补充 流动资金等。 根据发行人的说明，本次发行属于在上述人民币 10 亿元的额度内发行。 本所律师认为，发行人的股东有权依法
